上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
在股东大会就董事选举做出决议前，该提出辞职的董事以及留任董事会的职权应当得到合理限制。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理 期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。
第一百〇八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司如聘任独立董事的，独立董事的聘任程序、任职条件及
权利义务应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由公司
董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条 董事会行使下列职权:
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的发展计划、经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股份、股权激励或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置及分支机构的设立；
（十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 评估公司治理机制。董事会须在每一年度对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行一次讨论、评估；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：（一）利于公司的科学决策和快速反应；（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（三）符合公司及全体股东的最大利益；（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》，明确董事会的职责，以
及召集、通知、召开和表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事议事规则》由董事会制订后，报股东大会批准，作为公司章程附件。
公司应制定投资者关系管理制度，具体规定投资者关系管理工作的内容与方式，投资者关系管理制度由董事会批准实施。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司前款交易中，达到下列标准之一的，必须经公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 500 万的。本章程规定上述事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大 会审议；未达到以上标准之一的事项，可由董事会授权董事长审议。
（三）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 董事会有权批准本章程规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百一十七条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十八条 公司董事长行使下列职权:
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。董事会临时会议的通知应当于召开前五日以专人送达、邮寄、传真或电子邮件的方式发出，特殊情况下可以电话通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 监事会提议时。
第一百二十一条 董事会会议通知至少应该包括以下内容:
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限和召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事会表决所必须的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
电话或口头通知董事会临时会议的，通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议通过会议提案并通过相关决议，必须有超过公司全体股东人数过半数的董事对该提案投赞成票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除对该事项做充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意即为通过。
第一百二十五条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项。否则，公司有权撤销该合、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十六条 如果公司董事在首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十七条 监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等其他方式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(即代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料管理，信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十五条 董事
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