会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
(四) 负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关
系管理活动，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等；
(五) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(六) 公司章程规定的其他职权。
第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财
务总监 1 名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度的方案；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书辞职完成工作移交且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
第一百四十六条 公司副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助
总经理工作，对总经理负责。
第一百四十七条 副总经理和财务总监向总经理负责，向其报告工作，并根
据公司内部管理机构的设置履行相关职责。但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百四十八条 财务负责人总体负责公司财务事宜，负责组织有关财务运
行状况、重大财务风险等方面的检查、报告、解决方案，拟定重大资金使用计划，
组织、准备公司财务报告和预、决算方案，协调公司所聘请的审计机构的相关事务等，以及负责完成董事会交办的其他重要财务工作。
财务负责人作为高级管理人员，除符合相关规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可连选连任。股
东代表的监事由股东大会选举或更换。职工代表的监事由公司职工民主产生或更换。
第一百五十三条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报
告。监事会将在 2 日内披露有关情况。 如监事辞职导致监事会低于法定最低人数，职工代表监事导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十条 公司制定《监事会议事规则》，明确监事会的职责，以及召
集、通知、召开和表决等程序，规范监事会运作机制，作为公司章程附件。监事会行使下列职权:
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九） 法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会召集人认为必
要或由三分之二以上监事提议时，可以召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议应于召开前十日以书面形式通知全体监事。监事会临时会议的通知应于召开前五日以书面形式通知全体监事，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等即时通讯工具方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:
（一） 举行会议的时间、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十四条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。
第三节 监事会决议
第一百六十五条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席方能举行，监事会决议必须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计和利润分配制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财务会计报
告，并经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账册外，将不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补上一年度的亏损；
（二） 提取税后利润后的 10%列入法定公积金；
（三） 提取任意公积金；
（四） 支付股东股利。
第一百七十条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司利润分配政策和原则为：公司重视投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，保持利
查看PDF原文
