证券代码：832022 证券简称：珈诚生物 主办券商：兴业证券
宁波珈诚生物科技股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月
目 录
第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会......21
第一节 董事 ......21
第二节 董事会 ......24
第一百零七条 董事长行使下列职权：......26
第六章 总经理及其他高级管理人员......28
第七章 监事会......30
第一节 监事 ......30
第二节 监事会 ......30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......32
第一节 财务会计制度 ......32
第二节 内部审计 ......32
第三节 会计师事务所的聘任 ......32
第九章 信息披露......33
第十章 投资者关系管理......33
第十一章 通知......34
第一节 通知 ......34
第二节 公告 ......34
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......35
第一节 合并、分立、增资和减资 ......35
第二节 解散和清算 ......35
第十三章 修改章程......37
第十四章 附则......37
第一百九十二条 释义 ......37
第一章 总则
第一条 为维护宁波珈诚生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原宁波珈诚生物科技有限公司全体股东共同作为发起人，以原宁波珈诚生物科技有限公司经审计的账面净资产折股整体变更的方式设立。
第三条 公司注册名称：宁波珈诚生物科技股份有限公司
第四条 公司住所：宁波大榭开发区海光楼 303-6、301-6 室，邮政编码：315040。
第五条 公司注册资本为人民币 2430 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、总经理、其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷的，应当先行通过协商解决，协商不成的，由争议各方提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度，通过不断完善公司治理结构，加强公司内 部管理，进一步发挥公司的经营、市场优势，争取良好的经济效益和社会效益，为股东创造 良好的投资收益，为员工提供良好的发展平台。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗 器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售； 第二类医疗器械租赁；专用设备修理；医护人员防护用品批发；实验分析仪器销售；电子专 用材料销售；仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械 设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。公司经营范围的变更最终以工商行政管理局核定为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股票采用记名方式。公司的股票在中 国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十六条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原宁波珈诚生物科技有限公司的股权所 对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购 的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下：
序号 发起人姓名/名称 认购的股份 股本比例（%） 出资时间 出资方式
数(万股)
1 俞佳彪 507.5 33.83% 2014.06.30 净资产
2 夏激舟 431.5 28.77% 2014.06.30 净资产
3 张利滨 150 10.00% 2014.06.30 净资产
4 徐斌 150 10.00% 2014.06.30 净资产
5 谭贵东 150 10.00% 2014.06.30 净资产
6 徐华 30 2.00% 2014.06.30 净资产
7 胡幸福 25 1.67% 2014.06.30 净资产
8 陶玲 25 1.67% 2014.06.30 净资产
9 李娜 6 0.40% 2014.06.30 净资产
10 汤渊浩 5 0.33% 2014.06.30 净资产
11 俞红鑫 5 0.33% 2014.06.30 净资产
12 吴登如 3 0.20% 2014.06.30 净资产
13 张兰 2.5 0.17% 2014.06.30 净资产
14 毛科 2.5 0.17% 2014.06.30 净资产
15 董浩杰 2 0.13% 2014.06.30 净资产
16 姚波 2 0.13% 2014.06.30 净资产
17 徐玲玲 1 0.07% 2014.06.30 净资产
18 姜小明 1 0.07% 2014.06.30 净资产
19 徐腾 1 0.07% 2014.06.30 净资产
合计 1500 100%
第十七条 公司股份总数为 2430 万股，每股 1 元，公司的股本结构为：普通股 2430 万股，
无其他种类股票。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
（五）公司现有股东对所发行的新股无优先认购权；
(六)法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级
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