㈠ 会议的时间、地点和会议期限；
㈡ 提交会议审议的事项和提案；
㈢ 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
㈣ 有权出席股东会股东的股权登记日；
㈤ 会务常设联系人姓名，电话号码；
㈥ 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
㈢ 披露持有本公司股份数量；
㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
其他股东（合伙企业或企业组织）参照上述股东出席会议所需携带资料出席会议。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
㈠ 代理人的姓名；
㈡ 是否具有表决权；
㈢ 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
㈣ 委托书签发日期和有效期限；
㈤ 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者其委派的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东会由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
㈥ 律师及计票人、监票人姓名；
㈦ 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国中小企业股份转让系统报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
㈠ 董事会和监事会的工作报告；
㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
㈣ 公司年度预算方案、决算方案；
㈤ 公司年度报告；
㈥ 聘用或解聘会计师事务所；
㈦ 对发行公司债券作出决议；
㈧ 审议批准变更募集资金用途事项；
㈨ 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
㈠ 公司增加或者减少注册资本；
㈡ 公司的分立、合并、解散和清算；
㈢ 本章程的修改；
㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
㈤ 股权激励计划；
㈥ 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，
除应及时披露外，应当提交股东会审议：
㈠ 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
㈡ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
㈢ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
㈣ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
㈤ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
㈥ 公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东会审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
㈠ 购买或者出售资产；
㈡ 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
㈢ 提供财务资助（含委托贷款）；
㈣ 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
㈤ 租入或者租出资产；
㈥ 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
㈦ 赠与或者受赠资产；
㈧ 债权或者债务重组；
㈨ 研究与开发项目的转移；
㈩ 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 全国股转公司认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
㈠ 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
㈡ 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
㈢ 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票
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