之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 法定的最低限额。
第一百八十二条 公司有本章程第 第一百八十六条 公司有本章程第
一百八十一条第（一）项情形的，可以 一百八十五条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
2/3 以上通过。 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第 第一百八十七条 公司因本章程第
一百八十一条第（一）项、第（二）项、 一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东会确定的人员组成。逾期不成立立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组进行清算的，债权人可以申请人人民法院指定有关人员组成清算组进 民法院指定有关人员组成清算组进行
行清算。 清算。
第一百八十五条 清算组应当自成 第一百八十九条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或《证券时报》 日内在报纸上或者国家企业信用信息上公告。债权人应当自接到通知书之日 公示系统公告上公告。债权人应当自接
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的 申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十九条 释义 第一百九十九条 释义
㈠ 控股股东，是指其持有的股份 ㈠ 控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
㈡ 实际控制人，是指虽不是公司 ㈡ 实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其 系、协议或者其他安排，能够实际支配他安排，能够实际支配公司行为的人。 公司行为的人。
㈢ 关联关系，是指公司控股股东、 ㈢ 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
注：因删减或增加条款而导致《公司章程》中“条次”发生变化的，顺次调整。（二）新增条款内容
第四十七条 股东会由董事会召集。
第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照第
五十四条规定对股东会提案进行审查。
第八十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外），达到下列标准之
一的，除应及时披露外，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（六）公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东会审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）全国股转公司认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
第八十四条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
（三）删除条款内容
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。本公司为党组织的活动提供必要的支持。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于公司股票已被深圳证券交易所终止上市并摘牌，已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。
三、备查文件
海航投资集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议
海航投资集团股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 21 日
查看PDF原文
