常德天马电器股份有限公司章程
二〇二四年十一月
目录
第一章 总 则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东......9
第二节 股东大会...... 11
第三节 股东大会提案 ......16
第四节 股东大会决议 ......17
第五章 董事会......20
第一节 董 事......20
第二节 董事会......23
第三节 董事会秘书......27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......29
第一节 公司的高级管理人员及任职资格 ......29
第二节 公司的总经理 ......29
第七章 监事会......31
第一节 监 事......31
第二节 监事会......31
第三节 监事会决议......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度 ......33
第二节 内部审计......34
第三节 会计师事务所的聘任 ......35
第九章 通 知......35
第十章 投资者关系管理......36
第十一章 合并、分立、解散和清算 ......37
第一节 合并或分立......37
第二节 解散和清算......38
第十二章 修改章程......40
第十三章 附 则......40
常德天马电器股份有限公司章程
（2024 年 11 月 22 日公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第【1】条 为维护常德天马电器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司监督指引第 3 号——章程必备条款》（以下简称《章程必备条款指引》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其他有关规定，制订本章程。
第【2】条 常德天马电器股份有限公司系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由常德市天马电器成套设备有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，并依法在常德市工商行政管理局注册登记。
第【3】条公司注册中文名称：常德天马电器股份有限公司。
第【4】条 公司住所为：湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路 81 号。
第【5】条 公司注册资本为人民币 3334 万元（实收资本为人民币 3334 万
元）。
第【6】条公司的经营期限为长期。
第【7】条董事长为公司的法定代表人。
第【8】条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第【9】条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第【10】条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副董事长、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第【11】条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第【12】条 经依法登记、核准，公司经营范围为：变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电容器及其配套设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；电容器及其配套设备销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；电线、电缆经营；汽车零配件批发；五金产品批发；工程和技术研究和试验发展；配电开关控制设备研发；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；建设工程施工；电气安装服务，储能技术服务;合同能源管理;充电控制设备租赁;节能管理服务。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第【13】条 公司的股份采取记名股票的形式，股票是公司签发的证明股
东所持股份的凭证。
公司与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司签署协议后，公司股票应当在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存管。
第【14】条公司发行的所有股份均为普通股。
第【15】条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股票应具有同等的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股票，每股应当支付相同价额。
第【16】条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币１元。
第【17】条公司发行的股票，由公司统一向股东出具持股证明。
第【18】条 公司总股份为 3334 万股，股本总额为 3334 万元，每股票面价
额 1 元。公司股份均为人民币普通股。
第【19】条公司由常德市天马电器成套设备有限公司整体变更为常德天马电器股份有限公司。
股份公司设立时的发起人的姓名或者名称、认购的股份的情况如下：
发起人姓 认购股份数额
证件号码 持股比例 出资方式
名/名称 （万股）
高建军 432401196902046532 1039.5 34.65 % 净资产折股
高建宏 430702197005053033 1026 34.2% 净资产折股
高建国 430702197212240018 378 12.6% 净资产折股
常德和晟
股权投资
管理合伙 91430700MA4L2P7H60 280 9.33% 净资产折股
企业（有
限合伙）
高光友 432401194712190032 175.5 5.85% 净资产折股
高建华 432401197604096528 81 2.7% 净资产折股
深圳华青
股权投资
91440300342963966C 20 0.67% 净资产折股
基金管理
有限公司
至 2016 年 3 月 22 日，公司股东姓名或者名称、认购的股份的情况如下：
发起人姓 认购股份数额
证件号码 持股比例 出资方式
名/名称 （万股）
高建军 432401196902046532 1039.5 34.65 % 净资产折股
高建宏 430702197005053033 1026 34.2% 净资产折股
高建国 430702197212240018 378 12.6% 净资产折股
常德和晟
股权投资
管理合伙 91430700MA4L2P7H60 280 9.33% 净资产折股
企业（有
限合伙）
高光友 432401194712190032 175.5 5.85% 净资产折股
高建华 432401197604096528 81 2.7% 净资产折股
深圳华青
股权投资
91440300342963966C 20 0.67% 净资产折股
基金管理
有限公司
第【20】条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第【21】条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1）公开发行股份；
（2）非公开发行股份（包括实施股权激励而采取的定向增发）；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
公司增加资本公开发行股份或非公开发行股份时，股东不享有优先认购权。
第【22】条 根据生产经营需要，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第【23】条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报有权机构批准或备案后，可以收购本公司的股份：
（1）为减少公司资本而注销股份；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份奖励给本公司职工；
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第【24】条 公司依照第 23 条第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销相应的股份；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在六个月内转让或者注销相应的股份。
公司依照第 23 条第（3）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第【25】条公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（1）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（2）通过公开交易方式回购；
（3）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第【26】条公司的股份可以依法转让。
第【27】条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
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