决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间 隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名、联系方式。
第【48】条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第【49】条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第【50】条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（5）委托书签发日期和有效期限；
（6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第【51】条投票代理委托书应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第【52】条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第【53】条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
第【54】条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。
第三节 股东大会提案
第【55】条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第【56】条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改或者增加新的提案，股东大会不得对股东大会通知中未列明的或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第【57】条股东大会提案应当符合下列条件：
（1）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（2）有明确议题和具体决议事项；
（3）以书面形式提交或送达董事会。
第【58】条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第 57 条的规定对股东大会提案进行审查。
第【59】条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第【60】条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第 53 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第【61】条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第【62】条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第【63】条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）聘任和解聘会计师事务所；
（7）公司的重大对外投资、重大合同订立、资产租赁事项；
（8）第 40 条规定的担保事项；
（9）募集资金用途事项；
（10）公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计超过最近一期经审计的总资产 30%以上的贷款；
（11）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第【64】条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司发行债券；
（3）公司的分立、合并、解散和清算；
（4）本章程的修改；
（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（6）法律法规或规范性文件规定的除本条第（5）项以外的其他构成重大资产的购买、出售、置换的事项；
（7）公司的股权激励计划；
（8）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第【65】条 非经股东大会以本章程第 64 条规定的特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第【66】条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第【67】条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
第【68】条 每一审议事项的表决投票，应当至少有２名股东代表和１名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第【69】条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第【70】条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第【71】条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联
方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特
殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第【72】条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前 10 日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第【73】条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第【74】条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（2）召开会议的日期、地点；
（3）会议主持人姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（7）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第【75】条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第【76】条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第【77】条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一
的，不能担任公司董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，期限尚未届满；被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（7）法律法规规定的其他情形。
（8）中国证监会和全国股转公司及其他相关监管部门规定不得担任董事情形的。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。
第【78】条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第【79】条 董事在其职责范围内行使权利，不得越权：
（1）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（3）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
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