（4）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（5）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（6）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（7）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（8）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（9）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（10）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
（11）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本规定所得的利益，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第【80】条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（1）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（2）公平对待所有股东；
（3）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（4）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第【81】条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第【82】条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第【83】条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前５日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第【84】条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第【85】条 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第【86】条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第【87】条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。董事会应当在 2个月内召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就新董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。
第【88】条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第【89】条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第【90】条 公司不以任何形式为董事纳税。
第【91】条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第【92】条 公司设董事会，对股东大会负责。
第【93】条 董事会由 5 名董事组成，设董事长１人，副董事长 1 人。
第【94】条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（8）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经
审计总资产 5-30%之间的事项；
（9）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产 5-30%之间的贷款；
（10）审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 30% 以内的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁事项；公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
①公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
②与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
（11）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；
（12）批准年度累计金额在人民币 10 万元以上的对外捐赠事项；
（13）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；
（14）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（15）决定聘任或解聘分公司或全资子公司的经理、财务负责人；
（16）决定推荐控股、参股公司董事、财务负责人人选；
（17）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；
（18）制定公司的基本管理制度；
（19）制订本章程的修改方案；
（20）管理公司信息披露事项；
（21）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（22）听取总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（23）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
第【95】条 公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第【96】条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。
第【97】条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第【98】条 董事会可设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。
各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。
第【99】条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第【100】条 董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（4）拟订公司内部管理机构设置方案；
（5）拟订公司的基本管理制度；
（6）制定公司的具体规章；
（7）签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（8）提名公司总经理；
（9）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（10）董事会授予的其他职权。
第【101】条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第【102】条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第【103】条有下列情形之一的，董事长应在 30 个工作日内召集临时董事会会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第【104】条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 3 日以前以书面方
式通知全体董事和监事。
如有本公司章程上条第（2）、（3）、（4）规定的情形，董事长不能履行职责或不履行职责的，由副董事长履行，副董事长不能履行职责或不履行职责的，由二分之一以上的董事共同推举１名董事负责召集会议。
第【105】条董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第【106】条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第【107】条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
第【108】条 董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有 1 票表决权。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第【109】条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且
签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第【110】条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10年。
第【111】条 董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第【112】条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，
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