致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第【113】条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第【114】条董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识， 具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本公司章程第 77 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第【115】条董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司和相关当事人与证券相关部门的及时沟通和联络，保证可以
随时与其取得工作联系；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，按规定向投资者提供公司的相关资料；
（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（5）出席董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向有关部门报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规定和《公司章程》等对其设定的责任；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
（10）相关证券部门要求其履行的其他职责。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第【116】条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第【117】条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 公司的高级管理人员及任职资格
第【118】条公司设总经理 1 名，由董事会聘任和解聘。
第【119】条公司设副总经理 1 名，董事会秘书 1 名，财务负责人由董事
会决定聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第【120】条 有本公司章程第 77 条规定不得担任董事的情形，同样适用于
高级管理人员。
本章程第 79 条关于董事的忠实义务和第 80 条第 1 至 5 项关于勤勉义务
的规定，同样适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第【121】条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 个交易日内披露有关情况。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 公司的总经理
第【122】条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第【123】条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的业务经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案；
（3）拟订公司业务管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本业务管理制度方案；
（5）制订公司的具体业务规章方案；
（6）提名公司副总经理和财务负责人。
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
第【124】条总经理可以列席董事会会议。
第【125】条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第【126】条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第【127】条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第【128】条总经理工作细则包括下列内容：
（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
第【129】条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第【130】条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
公司必要时可设立副总经理，副总经理由总经 理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事 会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历等。总 经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的经营管理工作。
第七章 监事会
第一节 监事
第【131】条 监事由股东大会选举和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。
第【132】条 有本公司章程第 77 条规定的情形的人不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第【133】条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第【134】条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第【135】条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（1）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（2）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第【136】条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第【137】条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举监
事 2 人，职工监事 1 人。
监事会设监事会主席１名。监事会主席不能履行职权时，由其指定１名监
事代行其职权。
第【138】条监事会行使下列职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
（5）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（6）向股东大会会议提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第【139】条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第【140】条 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。临时会议根据监事的提议召开。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第【141】条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第三节 监事会决议
第【142】条监事会的议事方式为：
监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。
监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第【143】条监事会的表决程序为：
每名监事有一票表决权。
监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。
第【144】条 监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第【145】条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第【146】条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司的中
期财务报告；在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务报告。
第【147】条 公司年度财务报告以
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