深圳市润天智数字设备股份有限公司
章 程
二〇二四年六月
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第七章 监事会...... 35
第一节 监事...... 35
第二节 监事会...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 39
第三节 会计师事务所的聘任...... 40
第九章 投资者关系管理...... 40
第十章 通知...... 41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十二章 修改章程 ...... 45
第十三章 附则 ...... 46
深圳市润天智数字设备股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司以有限责任公司整体改制为股份有限公司方式发起设立，并在深圳市市场监督管理局注册登记的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司注册名称：中文：深圳市润天智数字设备股份有限公司；
英文：SHENZHEN RUNTIANZHI DIGITAL EQUIPMENT CO.,LTD.
第四条 公司住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观宝路 9 号 101。
第五条 公司注册资本为人民币 11676.2652 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，优化经营管理，发展高新技术产业，利用先进的管理和科学技术，积极开拓国内外市场，把公司建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的一流企业，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十二条 公司的经营范围为：一般经营项目：数字图像处理技术开发；彩色数码喷绘机及相关设备配件、耗材、电子产品的技术开发与销售；软件的设计、开发与销售；机械及钣金的批发与销售；云存储设备的研发；3D 打印技术的开发及应用；数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器的开发与应用；机械设备租赁（不含融资性租赁业务）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目：彩色数码喷绘机及相关设备配件、耗材、电子产品的生产；机械设备及钣金的加工；云存储设备的生产。
公司的经营范围中有法律、法规规定必须报经审批的，应在批准后经营。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司股票发行以现金认购的，公司现有股东对发行的股票不享有优先认购权。
第十五条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十六条 公司发行的全部股票均采用记名方式。公司公开转让或公开发行股票的，公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十七条 公司系由深圳市润天智图像技术有限公司全体股东以该公司经审计的净资产折价入股整体变更而设立的股份公司，公司发起人共 7 名，详细如下：
(一) 姓名：江洪
身份证号码：4403011961XXXXXXXXX
(二) 名称：上海新湖创业投资有限公司
营业执照号码：310108000482241
(三) 姓名：夏明卓
身份证号码：1324231965XXXXXXXX
(四) 姓名：江涛
身份证号码：4109011972XXXXXXXX
(五) 名称：深圳市富盛创新创业投资企业（有限合伙）
营业执照号码：440305602257066
(六) 名称：深圳市新亨亚投资咨询管理有限公司
营业执照号码：440306104938408
(七) 名称：深圳市众鑫怡投资咨询管理有限公司
营业执照号码：440306105164560
本公司已于 2015 年 4 月 15 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称全国股转公司）挂牌交易，实际股东以中国证券登记结算有限公司登记为准。
第十八条 公司的股份总额为 11676.2652 万股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 协议收购方式；
（二） 要约方式；
（三） 法律、行政法规认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者
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