。
第九十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十三） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十四） 决定公司运营过程中涉及的非由公司股东大会决定事项之外的其他事项；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
独立董事行使下列特别职权：
(一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)征集中小股东意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东 征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿 方式进行征集；
(八)可以聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告；
(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职
权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第九十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九十六条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》中应明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序， 规范董事会运作机制，由董事会拟定，股东大会批准，并作为公司章程附件。
第九十七条 董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行至少一次讨论和评估。
第九十八条 授予董事会对于下述事项的审批权限：
（一）达到以下标准之一的交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（二）达到以下标准之一的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易。
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
公司对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条款：
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（三）担保事项
公司对外担保均需董事会审议，本章程第四十一条规定应由股东大会审议的，还需提交股东大会审议；董事会审议时，须经出席董事会成员的三分之二以上同意并做出决议。
第九十九条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使法
律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百〇一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，召开董
事会定期会议和临时会议应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。情况紧急下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百〇二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事、监事会可以提议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内召集和主持董事会会议。
第一百〇三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
（五）会议联系人及其联系方式。
董事会会议议题应当事先拟定，董事会应提供足够的与会议议题相关的决策材料。
第一百〇四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百〇五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百〇六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件
表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百〇七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。但独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百〇八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百〇九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十条 本章程八十三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第八十三条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
本章程第八十五条关于董事的忠实义务和第八十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百一十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百一十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，拟辞职董事会秘书应当继续履行职责。辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职 自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 副总经理协助总经理开展工作。
第一百一十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事务等事宜。公司总经理办公室为信息披露的负责机构。
董事会秘书或信息披露负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书或信息披露负责人应当列席公司的董事会和股东大会。
第一百一十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百一十七条 本章程第八
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