关于天津七一二移动通信股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函的回复
主办券商
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二四年十一月
关于天津七一二移动通信股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司于 2024 年 11 月 5 日出具的《关于天津七一二移动通信股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。天津七一二移动通信股份有限公司（以下简称“津移通信”、“申请人”、“拟挂牌公司”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《天津七一二移动通信股份有限公司公开转让说明书》（申报稿）中的含义相同。
问询函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对公开转让说明书的修改 楷体、加粗
目录
目录 ...... 2
问题 1. 关于历史沿革。 ...... 3
问题 2. 关于涉密信息系统集成资质。...... 43
问题 3. 关于上市公司子公司。 ...... 53
问题 4. 关于员工持股平台。 ...... 77
问题 5. 关于业务重组与独立性。...... 89
问题 6. 关于收入及经营业绩。 ...... 108
问题 7. 关于应收账款。 ...... 149
问题 8. 关于营业成本及毛利率。...... 160
问题 9. 关于存货与供应商。 ...... 190
问题 10. 关于合同负债。 ...... 215
问题 11. 其他事项。 ...... 229
其他问题 ...... 253
问题 1. 关于历史沿革。
根据申报文件：（1）公司历史控股股东通广集团 2000 年曾设立职工股，职工股由
岗位股、风险股、通广集团职工股、贡献股（实际未实施贡献股）四部分构成。2002-2005 年间，职工股存在多笔代持情形；（2）2005 年 5 月，职工股持股人员与通广工会签署《股权委托协议》，将其持有的风险股、通广职工股委托给通广工会职工股权管理协会代为持有和管理，岗位股同步登记于通广工会名下；（3）2011 年 9 月，通广工会职工股权管理协会收购各持股人员实际持有的职工股合计 47.50 万股，持股人员退出并解除与通广工会职工股权管理协会之间的代持关系；（4）2015 年 7 月，通广工会将其持有的公司 128 万元出资对应的 25.60%股权转让给七一二，工会持股退出；（5）公司现有股东七一二、铁投集团、滨建投资产系天津市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业，其所持津移通信股权属于国有股权。
请公司说明：（1）设立通广工会职工股权管理协会持股的合法合规性，是否需要履行相应审批备案程序，通广工会职工股权管理协会持有公司股权的具体情况、代持原因及合理性；（2）通广工会职工股权管理协会存续期间的股权管理是否清晰，是否存在错记、漏记职工持股份额的情形，是否存在纠纷争议；通广工会职工股权管理协会内部份额的转让是否遵循内部闭环交易原则，是否存在份额持有人退回持有份额的情形，如有，说明退回份额的处置方式；（3）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性；通广工会职工股权管理协会存续期间的入股、增资、转让、退股等事项是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股东入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，股权变动的真实性及程序合法合规性，股权变动价格及定价依据，出资来源及款项实际支付情况，公司是否存在其他未披露的股权代持、委托持股或其他利益安排，公司历史上是否存在股东人数超过 200 人的情形；（4）历史代持是否取得全部代持人与被代持人的确认，列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷；（5）梳理历史上国有、集体股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；申请文件 4-1-4 相关文件是否符合《挂牌
审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权设置批复替代文件的要求。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
公司说明及回复：
一、设立通广工会职工股权管理协会持股的合法合规性，是否需要履行相应审批备案程序，通广工会职工股权管理协会持有公司股权的具体情况、代持原因及合理性。
（一）设立通广工会职工股权管理协会持股的合法合规性，是否需要履行相应审批备案程序
根据公司工商登记资料，2005 年 5 月 11 日至 2015 年 10 月 16 日期间，通广工会
为津移有限工商登记的股东。
通广工会职工股权管理协会（以下简称“协会”）为通广工会的内部组织，受托管理津移有限职工股，并非持股主体。根据《天津通信广播集团有限公司工会职工股权管理协会章程》规定，协会是通广集团职工股权受托管理、处分以及接受通广集团有关股权方面的委托事项，在新形势下创新组建的通广工会内部的群众性组织，协会依托于通广工会，并以“天津通信广播集团有限公司工会”的法人名誉完成注册。
2005 年 5 月，持有津移有限职工股的 23名持股人员分别与协会签署《股权委托协
议》，将其持有的风险股/通广职工股委托给协会管理，授权协会在《天津通信广播集团有限公司工会职工股权管理协会章程》规定范围内代理行使股东权利和义务。2005年 5 月 11 日，津移有限依法完成工商变更登记，通广工会登记为津移有限股东，持股人员所持风险股/通广职工股登记到通广工会名下，岗位股也同步登记于通广工会名下。
通广工会作为持股主体具有合法合规性，履行了相应的审批备案程序。根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》第五十条规定：“有独立经费的机关从成立之日起，
具有法人资格。具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格”。根据当时有效的《中华人民共和国工会法（2001 修正）》第十四条规定：“中华全国总工会、地方总工会、产业工会具有社会团体法人资格。基层工会组织具备民法通则规定的法人条件的，依法取得社会团体法人资格。”通广工会当时持有编号为工法证字第 020220099 号的《工会法人资格证书》，证明通广工会根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》规定进行依法登记，取得工会法人资格。因此，通广工会经核准登记已取得社会团体法人资格，根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。津移有限职工股登记在通广工会名下，通广工会具有法人资格，具备登记为津移通信股东的资格。
协会是通广工会的内部组织，根据当时有效的《社会团体登记管理条例》及民政部向天津市民政局下发的《民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函〔2000〕110 号）规定，“机关、团体、企业事业单位内部批准成立、在本单位内部活动的团体”不属于《社会团体登记管理条例》登记范围，不再由民政部门登记管理。因此，协会受托管理津移有限职工股无需办理社团法人登记。
综上，通广工会为津移有限职工股在工商登记的名义持股人，通广工会经核准登记已取得社会团体法人资格，具备登记为津移有限股东的资格；协会为通广工会的内部组织，其受托管理津移有限职工股无需办理社团法人登记。通广工会持股并由协会受托管理具有合法合规性，已履行了必要的审批备案程序，符合当时有效的《中华人民共和国民法通则》《社会团体登记管理条例》等法律法规的规定。通广工会持有津
移有限股权的情形已于 2015 年 10 月 16 日终止，截至本回复出具日，公司不存在职工
持股会或工会持股的情形。
天津市国资委、通广工会已分别出具《关于七一二移动历史国有股权变动相关情况的函》、《天津通信广播集团有限公司工会关于天津七一二移动通信股份有限公司历史上职工股情况的确认》，对上述相关事项作出确认。
（二）通广工会职工股权管理协会持有公司股权的具体情况、代持原因及合理性
1、通广工会职工股权管理协会受托管理的具体情况
2005 年 5 月，持有津移有限职工股的 23名持股人员分别与协会签署了《股权委托
协议》，将其持有的职工股委托给协会管理，23 名持股人员的合计 60.50 万元股权登记于通广工会名下，具体如下：
序号 姓名 岗位股数 风险股数 通广职工股数 合计数
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 张力 9.00 9.00 -- 18.00
2 吴卫国 3.00 3.00 -- 6.00
3 李佳 3.00 3.00 -- 6.00
4 倪克香 3.00 3.00 -- 6.00
5 王宝 -- -- 3.00 3.00
6 马严 -- -- 3.00 3.00
7 李金荣 -- -- 2.00 2.00
8 马竞梅 1.00 1.00 -- 
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