目录
第一章总则...... 1
第二章经营宗旨和范围...... 1
第三章股份...... 2
第一节股份发行...... 2
第二节股份增减和回购...... 2
第三节股份转让...... 4
第四章股东和股东大会...... 4
第一节股东...... 4
第二节股东大会的一般规定...... 7
第三节股东大会的召集...... 10
第四节股东大会提案与通知...... 11
第五节股东大会的召开...... 13
第六节股东大会的表决和决议...... 16
第五章董事会...... 20
第一节董事...... 20
第三节董事会...... 23
第四节董事会秘书...... 28
第六章总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章监事会...... 31
第一节监事...... 31
第二节监事会...... 33
第八章财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节财务会计制度...... 34
第二节会计师事务所的聘任...... 35
第九章通知和公告...... 36
第十章投资者关系管理...... 37
第十一章合并、分立、解散和清算...... 38
第一节合并或分立...... 38
第二节解散和清算...... 39
第十二章修改章程...... 41
第十三章争议的解决...... 41
第十四章附则...... 42
第一章总则
第一条为维护浙江金昌特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监督管理办法》等其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定由浙江金昌纸业有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在衢州市市场监督管理局注册登记后，取得企业法人营业执照。
第三条公司注册名称为浙江金昌特种纸股份有限公司。
第四条公司住所为浙江龙游工业园区金星大道 37 号。
第五条公司注册资本为人民币 7815 万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司，经营期限为长期。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司。公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员。股东可以依据本章程起诉股东。股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。股东可以依据本章程起诉其他侵犯公司合法权益的自然人或法人。
第十条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：为社会创造价值，为股东创造效益，为员工创造机会。
第十二条本公司经营范围为：一般项目:纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能
纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品用纸包装、容器制品生产。
第三章股份
第一节股份发行
第十三条公司系由浙江金昌纸业有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，公司股改时经审计的净资产共计 82,397,697.54 元，其中4800 万元折为股份公司的股本，剩余部分 34,397,697.54 元计入公司的资本公积。
第十四条公司现股份总数为 7815 万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十七条公司发起设立时发起人的情况如下：
持有股份 持股比例
编号 发起人名称 出资方式 出资时间
（万股） （％）
1 张求荣 2252.25 净资产折股 46.9219 2015.7.15 前
2 江青龙 1068.75 净资产折股 22.2656 2015.7.15 前
3 张球龙 562.5 净资产折股 11.7188 2015.7.15 前
4 杜黎星 337.5 净资产折股 7.0313 2015.7.15 前
5 黄晓俊 225 净资产折股 4.6875 2015.7.15 前
6 余志强 54 净资产折股 1.125 2015.7.15 前
衢州游之龙投资
7 管理合伙企业 300 净资产折股 6.25 2015.7.15 前
（有限合伙）
合计 4800 / 100
第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向特定自然人或法人定向增发股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。
第二十条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回公司的股票：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）通过公开交易方式收购；
（三）法律、行政法规规定和有关主管部门批准的其他情形。
第二十三条公司依照本章程二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十一条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十四条公司的股份可以依法转让。
第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条除非法律另有规定，发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条持有公司股份百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十八条公司股东为依法持有公司股份的法人或者自然人。
第二十九条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条公司发行的股票采取记名方式，公司应当置备股东名册，并记载如下内容：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得股份的日期。
公司股东名册应当加盖公司公章，由董事会负责管理。公司应当将股东名册
放置于公司办公地点，以便于公司股东随时查阅，在股东提出要求时，公司应当向股东提供加盖公章且标明日期的股东名册复印件。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）依照法律和本章程的规定自行、召集主持股东大会的权利；
（九）依照法律和本章程的规定向董事会
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