思考股份:购买资产暨关联交易的公告

证券代码：831896        证券简称：思考股份        主办券商： 华安证券
              浙江思考私募基金股份有限公司

                购买资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

  公司拟以 1.0968 元/股收购岳志斌、雷湘明持有的海口市思考投研科技服务有限公司（以下简称“海口投研”）的 100%股权，交易对价 10,968,000 元。
（二）是否构成重大资产重组

  本次交易不构成重大资产重组。

  本次股权收购完成后海口市思考投研科技服务有限公司将成为公司全资子公司。本次交易对价为 10,968,000 元，公司最近一个会计年度经审计资产总额为 184,725,094.14 元、归属于挂牌公司股东的净资产为 121,837,802.36 元。截
止 2024 年 9 月 30 日，海口投研经审计的资产总额为 12,498,408.95 元，净资产
为 10,968,729.44 元。分别占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报表期末资产总额的 6.77%、净资产的 9.00%。不触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
（三）是否构成关联交易

  因岳志斌为公司持股 5%以上的股东，本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

  公司于 2024 年 11 月 21 日召开的第四届董事会第十一次会议，审议了《关

于关联交易的议案》，表决结果：同意董事 4 名，反对董事 0 名，弃权董事 0 名。
关联董事岳志武回避表决。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，本次购买资产尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

  本次交易尚需完成工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

  本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

  本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

  1、 自然人

  姓名：岳志斌

  住所：海南省海口市

  关联关系：公司持股 5%以上的股东

  信用情况：不是失信被执行人

  2、 自然人

  姓名：雷湘明

  住所：湖南省邵阳市

  关联关系：公司监事

  信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况

1、交易标的名称：海口市思考投研科技服务有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：海南省海口市美兰区
4、交易标的其他情况

  海口市思考投研科技服务有限公司于 2021 年 4 月 16 日成立，统一信用代码
为 91460000MA5TY58F55。经营范围：许可项目：互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理社会经济咨询服务；财务咨询:市场营销策划：国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；新兴能源技术研发；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务：5G 通信技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）交易标的资产权属情况

  交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更

  本次交易完成后海口投研将成为公司的全资子公司并纳入合并报表范围。四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

  根据北京中敬华国际会计师事务所（普通合伙）出具的中敬华专审【2024】
第 0228 号《审计报告》，截止 2024 年 9 月 30 日，海口投研经审计的资产总额为
12,498,408.95 元，净资产为 10,968,729.44 元。

（二）定价依据

  本次交易是充分考虑了海口投研净资产以及实际经营情况，经各方协商一致后确定。本次交易公开，定价公允，不存在侵害股东和公司利益的行为。
（三）交易定价的公允性

  本次交易公平、定价合理公允，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形，不存在侵害公司、中小股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

  公司拟收购岳志斌、雷湘明持有的海口投研的 100%股权，交易对价10,968,000 元。

  协议自各方签署之日起成立，并自公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过后生效。双方约定以现金方式支付岳志斌转让 99.5%股权部分即人民币10,913,160 元（人民币壹仟零玖拾壹万叁仟壹佰陆拾），以现金方式支付雷湘明转让 0.5%股权部分即人民币 54,840 元（人民币伍万肆仟捌佰肆拾）。
（二）交易协议的其他情况

  无。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的

  本次交易完成后，公司将海口投研纳入合并报表范围，符合公司的发展战略。不存在损害公司和其他股东的利益的情况，不会对公司构成重大不利影响。
（二）本次交易存在的风险

  无。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响


  本次交易不存在损害公司和其他股东的利益的情况，不会对公司构成重大不利影响。
七、备查文件目录
（一）《浙江思考私募基金股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
（二）《审计报告》、《股权转让协议》

                                        浙江思考私募基金股份有限公司
                                                              董事会
                                                  2024 年 11 月 25 日