上海普天邮通科技股份有限公司
章 程
（2024 年 11 月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党组织
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府交通办公室《关于同意邮电部上海通信设备厂改组为上海邮电通信设备股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000607285751J。
第三条 公司于 1993 年 8 月 6 日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1900 万股，于 1993 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市；公司于 1994
年 9 月 29 日经上海市证券管理办公室批准，向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上
市的境内上市外资股为 6000 万股，于 1994 年 10 月 20 日在上海证券交易所上市。公司股
票于 2019 年 5 月 24 日起终止上市，并于 2019 年 11 月 22 日起在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
第四条 公司注册名称：
[中文全称]上海普天邮通科技股份有限公司
[英文全称] Shanghai Potevio Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中华人民共和国上海市徐汇区虹漕路 30 号 29 幢 1 层 104 室
邮政编码：200233
第六条 公司注册资本为人民币 38,222.5337 万元。
公司于 1993 年 8 月 6 日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普
通股后，注册资本为人民币 6,661.44 万元；公司实施 1994 年 4 月 20 日股东年会批准的每
10 股派送 3 股红股的方案后，注册资本增至人民币 8,659.872 万元；公司于 1994 年 9 月
29 日经上海市证券管理办公室批准，向境外投资人增发境内上市外资股 6,000 万股后注册
资本增至人民币 14,659.872 万元；公司实施 1997 年 6 月 10 日股东年会批准的每 10 股派
送 1 股红股和每 10 股用公积金转增 2 股股本的方案后，注册资本增至人民币 19,057.8336
万元；公司实施 1999 年 6 月 28 日股东年会批准的每 10 股派送 2 股红股和每 10 股用公积
金转增 4 股股本的方案后，注册资本增至人民币 30,492.5337 万元；2008 年 8 月 19 日，
公司实施2007年9月17日2007年第一次临时股东大会批准的2007年度非公开发行方案，实际发行 7,730 万股，注册资本增至人民币 38,222.5337 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导核心作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，并保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，不断调整产品结构，促进技术进步，开展多种经营，增强竞争能力，努力建成一个装备先进、实力雄厚、综合性的通信科技制造公司。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：设计、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备、电子信息设备、智能信息终端系统及设备、AFC 自动售检票系统及设备、邮政产品、税控收款机产品、智能识别系统(含二代身份证阅读器),新能源电动汽车充电系统及设施,销售自产产品;以建设工程施工总承包的形式从事通信工程施工、机电安装工程施工;通信和计算机信息系统集成;实验室产品检测;新能源系统管理和优化控制、综合能源服务(涉及负面清单的除外);精密机械加工,技术咨询和技术服务(涉及许可证经营的凭许可证经营);上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)并提供相关配套服务。(涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为人民币 6661.44 万股，成立时向
发起人中国邮电工业总公司发行人民币 4761.44 万股。公司发起人单位对公司的投资，经主管部门批准，于 1993 年 8 月用固定资产和现金形式投资。
第二十条 公司股份总数为 38222.5337 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）全国中小企业股份转让系统集合竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十七条 公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，并按照第八十条第（五）、（六）项规定履行相关决议程序时，应同时在主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议案投反对票的股东（以下称“异议股东”），应通过公司控股股东、实际控制人或其他第三方提供现金选择权（即指异议股东要求相关方以确定价格在规定时间期限内收购异议股东持有的公司股份的权利）的方式保护异议股东权利，对应的收购价格不低于公司董事会决议审议通过相关主动终止上市事项前三十个交易日公司股份的平均交易价格。
第三节股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东及上
述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
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