证券代码：832538 证券简称：远方装备 主办券商：开源证券
四川远方高新装备零部件股份有限公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
因业务发展需要，公司拟以自有资金收购绵阳勤信机械设备制造有限公司持有的江油市勤通机械设备有限责任公司 100%的股权，本次收购的交易价款总额为人民币 1,300 万元，收购完成后江油市勤通机械设备有限责任公司将成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）
第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
根据《重组办法》第四十条第一款第（一）项规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和
成交金额二者中的较高者为准”。
根据《重组办法》第四十条（四）项规定：“公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围”。
公司不存在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买的情形。本次购买资
产，江油市勤通机械设备有限责任公司公司截至 2024 年 10 月 31 日未经审计的
资产总额为 9,563,426.98 元，资产净额为 9,563,426.98 元，成交金额为 1,300
万元；远方装备最近一个会计年度经审计的资产总额为 196,920,302.67 元，资产净额为 70,900,466.23 元。综上，最近 12 个月内公司累计购买的标的金额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的 50%或资产净额的 50%且资产总额的 30%，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
购买江油市勤通机械设备有限责任公司 100%股权的议案》，议案表决结果：同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司章程》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次股权转让仍需报当地工商行政管理部门办理工商注册登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：绵阳勤信机械设备制造有限公司
住所：四川省绵阳市江油市太平镇会昌路川汇机械装备制造公司 1 栋 1 楼 1
号
注册地址：四川省绵阳市江油市太平镇会昌路川汇机械装备制造公司 1 栋 1
楼 1 号
注册资本：人民币 1,000 万元
主营业务：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；农林牧副渔业
专业机械的制造；建筑工程用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；金属
加工机械制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械零件、零部件加
工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；计算机软硬件及辅助设备零
售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品制造；五金产品研
发；五金产品零售；物料搬运装备销售；机床功能部件及附件制造；环境监
测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；
电线、电缆经营；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；货物进出口；
建筑材料销售；工业工程设计服务；轻质建筑材料销售；模具销售；建筑装
饰材料销售；五金产品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；
家具安装和维修服务；门窗制造加工；门窗销售；涂料制造（不含危险化学
品）；涂料销售（不含危险化学品）；涂装设备销售；喷涂加工；建筑陶瓷制
品销售；建筑用石加工；日用陶瓷制品销售；日用陶瓷制品制造；机械设备
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：杨小泉
控股股东：杨小泉
实际控制人：杨小泉
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江油市勤通机械设备有限责任公司 100%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：四川省绵阳市江油市
4、交易标的其他情况
江油市勤通机械设备有限责任公司（以下简称“目标公司”）为一家于 2022年11月23日依据中华人民共和国有关法律法规在中华人民共和国绵阳市江油市注册成立的有限责任公司，注册资本为 1,000 万人民币（已实缴），其中绵阳勤信机械设备制造有限公司在目标公司的出资比例为 100%。目标公司系依法成立、有效存续的私营企业，统一社会信用代码为 91510781MAC2UU4L33，主营业务为一般项目：建筑工程用机械制造；文化、办公用设备制造；金属加工机械制造；普通机械设备安装服务；金属结构销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；衡器销售；轴承钢材产品生产；五金产品批发；建筑材料销售；五金产品零售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；合成材料销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；销售代理；办公用品销售；数控机床销售；金属链条及其他金属制品销售；化肥销售；肥料销售；橡胶制品销售；铸造用造型材料销售；建筑用金属配件销售；高速精密齿轮传动装置销售；农副食品加工专用设备销售；3D打印基础材料销售；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；机床功能部件及附件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械销售；建筑陶瓷制品销售；光缆销售；互联网设备销售；农副产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；农用薄膜销售；特种劳动防护用品销售；门窗销售；模具销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统销售；金属制品销售；通信设备销售；冶金专用设备制造；建筑材料生产专用机械制造；气体压缩机械制造；水资源专用机械设备制造；工业工程设计服务；非金属矿物材料成型机械制造；矿山机械制造；畜牧机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；木竹材加工机械制造；农业机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；铸造机械制造；增材制造装备销售；通用零部件制造；搪瓷制品制
造；砼结构构件销售；建筑砌块制造；建筑防水卷材产品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；涂料销售（不含危险化学品）；建筑用石加工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；隔热和隔音材料销售；紧固件销售；矿物洗选加工；金属材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）交易标的资产权属情况
绵阳勤信机械设备制造有限公司在目标公司的出资比例为 100%，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结的司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次购买股权后，目标公司将成为远方装备全资子公司，将纳入公司合并报表，目标公司不存在为他人提供担保或财务资助的情形，公司及合并范围内其他公司不存在与目标公司交易的情形，亦不存在往来余额。
（四）购买、出售股权导致新增关联方
本次购买股权后，目标公司将成为远方装备全资子公司，成为公司关联方。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截止 2023 年 12 月 31 日，目标公司资产总额为 9,562,932.30 元，净资产
9,953,995.15 元。截至 2024 年 10 月 31 日未经审计的资产总额为 9,563,426.98
元，资产净额为 9,563,426.98 元，交易标的最近 12 个月未进行过评估、增资、减资和改制。
（二）定价依据
本次股权转让款的定价系双方根据目标公司的经营情况及各自发展战略，在友好协商、公平互利基础上协商确定。由于标的公司经营场地紧邻远方装备，
其土地和厂房价值与我公司基本一致，其土地面积为 12,308.1 ㎡，厂房及办公房屋面积为 5,270.91 ㎡，厂房含土地购买原值为 8,555,000 元，办公房含土地购买原值为 1,445,000 元，本次收购的交易价款总额约为人民币 1,300 万元。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价遵循公开、公正、公平、合理的原则，并经双方友好协商后确定最终交易价格，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
甲方：四川远方高新装备零部件股份有限公司（以下简称“远方装备”）
乙方：绵阳勤信机械设备制造有限公司
丙方：江油市勤通机械设备有限责任公司（以下简称”或“目标公司”）
丁方： （以下合称“担保方”）
丁方一：江油联智投资有限公司
丁方二：段安明
鉴于：
1.目标公司是一家在中华人民共和国注册成立的有限责任公司，公司成立于
2022 年 11 月 23 日，注册资本为 1000 万元人民币。
2.目前乙方持有目标公司 100%股权（对应出资额 1000 万元）。
3.现乙方拟将其持有的目标公司 100%的股权（对应出资额 1000 万元）转让
给甲方，甲方愿意受让该股权。
4.丁方同意为本次交易的履行提供担保。
5.各方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就达成如下协议：
第一条 股权转让
1. 按照本协议约定的条款和条件，乙方同意将其合法拥有的目标公司100.00%的股权（对应认缴注册资本 1000 万元，其中实缴出资 1000 万元）转让给甲方。
2.甲方同意受让该等股权。
3.本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为远方装备100.00%持股。
第二条 转让价款
1.本次股权转让价款为人民币 1300.00 万元（大写：壹仟叁佰萬圆整）。
2.本次股权转让价款采取分期方式支付，具体支付方式如下：
（1）第一期支付：在本协议签署生效且本协议第三条所述“第一期付款条件”全部达成并经甲方确认后后【30】日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让价款，数额为人民币 500.00 万元（大写：伍佰萬圆整）。
（2）第二期支付：在本协议第三条所述“第二期付款条件”全部达成后【30】日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让价款，数额为人民币 800.00 万元（大写：捌佰萬圆
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