上海赛若福信息科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会...... 24
第一节 董事......24
第二节 董事会......27
第三节 信息披露负责人...... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员......33
第七章 监事会...... 35
第一节 监事......35
第二节 监事会......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计...... 39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知、公告......40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第十章 投资者关系管理......41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算......44
第十二章 修改章程......46
第十三章 附则...... 47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》和其他相关法律、国务院行政法规（以下简称“法律、法规”）的有关规定，制订本章程。
第二条 上海赛若福信息科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司注册名称：
中文名称：上海赛若福信息科技股份有限公司
英文名称:SHANGHAI THRIVE INFORMATION TECHNOLOGY LTD.
公司住所：上海市宝山区月罗路559号 K-75 。
第四条 公司注册资本为人民币1,600万元。
第五条 公司营业期限为永久存续。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷 ,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的,应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：
为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益，为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向，以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共赢，追求卓越，持续成长。
第十二条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：在计算机软硬件、多媒体产品领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件及配套设备（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备、数码产品、办公用品、音箱器材、影视器材、通讯器材、仪器仪表、机械设备、汽摩配件、五金交电、服装、玩具、智能制造装备、电气设备、云计算、信创产品、安防设备、照明器具销售，信息系统集成、计算机系统集成服务，人工智能、数字经济、智慧化应用系统开发和销售，建筑智能化系统设计和销售，风光储电力解决方案，集成电路、半导体设计和销售，增材制造，增材制造装备，增材装备销售，3D 打印相关销售服务，教学装备销售以及教学配套系统服务，计算机外围设备制造，计算机、软件及辅助设备批发，智能商显、新型显示、智能终
端、激光产品、交互智能设备的研发和销售，机械设备维修，第一类医疗器械销售及零售，第二类医疗器械销售及零售，自营和代理货物和技术的进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币1.00元。
第十六条 公司股票采用记名方式。
第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，应当与中国证券登记结算有限公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。
第十八条 公司设立时，公司发起人认购公司发行的全部股份，以有限公司经审计后的净资产为依据，按各发起人在有限公司的持股比例相应折算其在公司的发起人股份。公司设立时，公司的发起人股东、股份数及其持股比例为：
发起人 股份数 持股
序号 出资方式 出资时间
姓名 （万股） 比例（%）
1 林志国 520.00 52.00 净资产折股 2015.8.18
2 王清彬 100.00 10.00 净资产折股 2015.8.18
3 程家明 100.00 10.00 净资产折股 2015.8.18
4 楼璟 100.00 10.00 净资产折股 2015.8.18
5 张传宝 80.00 8.00 净资产折股 2015.8.18
6 毛剑 40.00 4.00 净资产折股 2015.8.18
7 陈佳贞 30.00 3.00 净资产折股 2015.8.18
8 赵妍菲 30.00 3.00 净资产折股 2015.8.18
合计 1,000.00 100.00 - -
第十九条 公司的股份总数为1,600万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经董事会、股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。
其中，公司采用非公开发行股份的，公司现有股东在同等条件下不享有优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,应当以法律、行政法规、部门规章认可的方式。
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项的原因收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会授权，经三分之二以上董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。公司股份转让时， 原股东不享有优先购买权。
第二十六条 公司股票在获准于依法设立的证券交易场所公开转让前 ,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份；股东协议转让股份后 ,应当及时通知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
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