证券代码：832294 证券简称：鑫乐医疗 主办券商：中泰证券
河北鑫乐医疗器械科技股份有限公司对外投资的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
基于公司战略和业务发展需要，公司拟以现金方式增资南京山景科技有限公司（以下简称“山景科技”），认缴注册资本 269.23 万元，出资金额为 1,500 万元，增资后公司持有山景科技 35%股份。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； 2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 30%以上。” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股
权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司 2023 年末资产总额为 286,833,060.83 元，净资产为 129,398,875.29
元。山景科技 2023 年末资产总额为 875,254.94 元，净资产为-1,281,226.72 元,
均未达到公司相应指标的 50%。本次对外投资公司未取得被投资企业控股权，且公司未在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售。本次投资总额15,000,000.00 元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 11 月 28 日召开第四届董事会第四次会议，以 5 票同意、 0
票反对的结果审议通过《关于对外投资的议案》，根据公司章程规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商
业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
1. 增资情况说明
本次增资前，山景科技注册资本 500 万元，股东及其持股情况分别为：郭旭
持股 59.85%、南京凌烟阁医疗科技合伙企业（有限合伙）持股 35.15%、南京苹眷创业投资合伙企业（有限合伙）持股 5%。
山景科技本次增资 269.23 万元，公司以现金 1,500 万元认购，增资后公司
持有山景科技 35%股份，原投资人同意放弃新增股份的优先认购权。山景科技主营业务为智慧药房的研发、生产与销售，公司认可山景科技的研发能力以及智慧药房业务的市场前景，经双方谈判，公司以增资方式入股山景科技，双方发挥各自优势共同推进智慧药房业务的发展。
2. 投资标的的经营和财务情况
1、南京山景科技有限公司是一家专注于智慧药房产品的研发、生产与销售的高科技企业。山景科技 2023 年期末资产总额 875,254.94 元，期末净资产-1,281,226.72 元，2023 年度营业收入 133,663.37 元，净利润-1,281,226.72元（以上数据未经审计）。
2、本次增资前后，山景科技的股权结构如下：
股东姓名/ 增资前认缴注 增资前持股比 增资后认缴注 增资后持股比
名称 册资本（万元） 例（%） 册资本（万元） 例（%）
郭旭 299.25 59.85 299.25 38.90
南京凌烟阁医
疗科技合伙企 175.75 35.15 175.75 22.85
业（有限合伙）
南京苹眷创业
投资合伙企业 25.00 5.00 25.00 3.25
（有限合伙）
河北鑫乐医疗 - - 269.23 35.00
器械科技股份
有限公司
合计 500.00 100.00 769.23 100.00
3、山景科技近 12 个月的注册资本变动情况如下：
（1）2023 年 12 月，标的公司增资 8.354 万元，由南京苹眷创业投资合伙
企业（有限合伙）认购，增资后的股权结构如下：
股东姓名/ 增资后认缴注册资 增资后持股比例
名称 本（万元） （%）
闵海 100.00 59.85
南京凌烟阁医疗科技合伙企业（有限
42.857 25.65
合伙）
南京至盛医疗科技合伙企业（有限合
15.873 9.50
伙）
南京苹眷创业投资合伙企业（有限合
8.354 5.00
伙）
合计 167.084 100.00
（2）2024 年 7 月，山景科技增资 332.916 万元，所有股东同比例增资，增
资后的股权结构如下：
股东姓名/ 增资后认缴注册资 增资后持股比例
名称 本（万元） （%）
闵海 299.25 59.85
南京凌烟阁医疗科技合伙企业（有限
175.75 35.15
合伙）
南京苹眷创业投资合伙企业（有限合
25 5.00
伙）
合计 500.00 100.00
注：（1）2024 年 7 月，南京至盛医疗科技合伙企业（有限合伙）将所持股
权全部转让给南京凌烟阁医疗科技合伙企业（有限合伙）。
（2）2024 年 11 月，闵海将所持股权全部转让给郭旭。
3. 增资导致新增关联方
山景科技本次增资完成后，公司持有山景科技 35%股份，山景科技成为公司的联营企业，成为公司关联方。
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
本次对外投资的现金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资 产、
股权出资等出资方式。
三、定价情况
山景科技本次增资 269.23 万元，公司以现金 1,500 万元认购，折合增资价
格约为 5.57 元/股。本次增资价格由双方参考南京苹眷创业投资合伙企业（有限合伙）入股成本以及智慧药房业务研发进度、预计市场规模等因素协商确定。四、对外投资协议的主要内容
本次投资协议尚未签署。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资主要基于公司整体发展战略考虑，符合公司未来整体发展的规划，有利于促进公司业务发展，提升公司竞争力和影响力。
（二）本次对外投资存在的风险
本次投资是公司从长期战略布局作出的慎重决定，但仍然存在一定的市场风险和经营风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，确保公司对外投资的安全与收益。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长远发展来看，本次对外投资有利于增强本公司在行业内的综合实力，提升公司相关技术的应用能力，符合公司的发展战略， 对公司未来的发展具有积极的影响。
六、备查文件目录
《河北鑫乐医疗器械科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
河北鑫乐医疗器械科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 28 日
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