3）再次，在足额支付前述款项之后，向 A+轮投资方 效。各方免除
支付其在 A+轮增资中的全部增资款+前述增资款自实 公司第 3.14 条
际支付日至清算财产分配支付之日按 10%年单利计算 “ 优 先 清 算
之利息（不足一年的按比例计算）。（4）再次，在足额支 权”项下的全
付前述款项之后，向 A 轮投资方支付其在 A 轮增资中 部义务并放弃
的全部增资款+前述增资款自实际支付日至清算财产分 追索的权利，
配支付之日按 10%年单利计算之利息（不足一年的按比 即各方同意就
例计算）。（5）再次，在足额支付前述款项之后，向其他 该条款在任何
股东支付其历史上向公司支付的增资款。其中，其他股 条件下不通过
东有权获得其历史上向公司支付的全部增资款+前述增 任何方式向公
资款自实际支付日至清算财产分配支付之日按 10%年 司提出违约、
单利计算之利息（不足一年的按比例计算）。若上述（1）、 赔偿权利的要
（2）、（3）、（4）项得到足额支付后的剩余财产不足以 求。
按本（5）项进行分配，则剩余财产在其他股东之间按其
相对股权比例分配；（6）最后，在足额支付前述五项约
定的款项之后，任何剩余的公司财产将按公司届时所有
股东的持股比例在全体股东之间进行分配。若根据届时
适用法律的要求，公司的财产无法按照前款约定的分配
方式直接进行分配的，则任何一个获得超过其按照前款
约定的分配方式应分配的金额的股东，应通过包括但不
限于无偿将清算所得赠予投资方的方式保证投资方根
据前款约定足额获得应分配的金额。
2023 年 公司创 股东 11.2 投资方（投资方为私募基金的情况）可以在本合同 公司 公司授予 公司未来再融 各方确认，《股 终止
5 月 18 始股东 特殊 签署后指定其关联基金实体（该关联基金实体应符合拟 以不高于 资时，如果新 东 合 同 》 第
签订时 签订主 条款 《股东合同》（B 轮投资）条款内容 义务承担 触发条件 不符合《1 号 清理情况 效力
间 体 类型 主体 指引》的原因 状态
日 （鲁 权利 IPO 企业股东资格条件的非“三类股东”且不得为公 本轮投资 投资方与公司 11.2条、第11.3
通、郑 条款 司的竞争方；其中，投资方的关联基金实体仅指由投资 方认购价 约定了优于本 条所约定的股
刚）及 方管理股份有限公司及其关联方担任基金管理人的基 格认购或 次投资的特殊 东特殊权利，
公司与 金产品）承受其在本次增资项下的全部权利和义务，取 购买公司 投资条款，则 自公司申报新
前述 21 代投资方担任公司的股东，并享受公司的股东权利，承 股权的投 相关条款自动 三板挂牌的材
名股东 担相应的股东责任。投资方应向公司或其他各方书面告 资方比本 适用于本次投 料获得全国中
知其所指定的拟受让关联基金实体，公司在接到书面告 轮投资方 资方 小企业股份转
知后应办理股东变更相关手续，其他各方股东应予配 更优惠的 让系统正式受
合。 股东经济 理之日自动终
11.3 自本协议签署之日起，若目标公司授予以不高于本 权利 止。
轮投资方认购价格认购或购买公司股权的投资方比本
轮投资方更优惠的股东经济权利，则该等更有利的条款
和条件将自动适用于本轮投资方。
综上，不符合《1号指引》要求的特殊投资条款已清理，现行有效的特殊投资条款不违反《1号指引》的要求。
三、说明已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响
2023年10月31日，公司创始股东（鲁通、郑刚）及公司与前述21名股东签署《终止协议》，公司与前述21名股东约定的相关对赌条款现已解除；公司创始股东（鲁通、郑刚）与前述21名股东约定的相关对赌条款，仍有部分对赌条款尚未解除。《股东合同》约定的特殊投资条款的解除情况具体如下：
条款 《终止协议》具体内容
各方确认，截至本协议签署之日，除《股东合同》外，不存在其他有效的约定
第一条 公司股东的特殊权利义务的协议，《股东合同》第3.2条“反稀释权”、第3.12
条“回购权”、第3.13条“回购程序”、第3.14条“优先清算权”中所约定的
情形均未触发。
各方确认，《股东合同》第3.12条“回购权”、第3.13条“回购程序”项下公司
的回购义务自本协议签署之日起终止且不带任何恢复条件的自始无效。各方免
第二条 除公司在第3.12条“回购权”、第3.13条“回购程序”项下的全部回购义务并
放弃追索的权利，即各方同意就该条款在任何条件下不通过任何方式向公司提
出违约、赔偿权利的要求。
各方确认，《股东合同》第3.2条“反稀释权”中公司的补偿义务约定（公司的
补偿义务免除后，创始股东仍应按《股东合同》第3.2条约定向投资方承担补偿
第三条 义务）、第3.14条“优先清算权”自本协议签署之日起终止且不带任何恢复条
件的自始无效。各方免除公司在第3.2条“反稀释权”、第3.14条“优先清算
权”项下的全部义务并放弃追索的权利，即各方同意就该条款在任何条件下不
通过任何方式向公司提出违约、赔偿权利的要求。
各方确认，《股东合同》第2.2条、第2.3条、第2.4条、第2.5条的（22）项、第
2.6条、第2.7条、第2.9条、第2.11条、第2.12条等公司治理条款，以及第3.1条
“优先认购权”、第3.3条“投资方股权转让”、第3.5条“优先购买权”、第
第四条 3.6条“共同出售权”、第3.7条“股权转让与权利义务承继”、第3.8条“拖售
权”、第3.9条、第3.10条“投资方知情权”、第3.11条“独立审计权”、第11.2
条、第11.3条所约定的股东特殊权利，自公司申报新三板挂牌的材料获得全国
中小企业股份转让系统正式受理之日自动终止。
若公司申报新三板挂牌的材料获得全国中小企业股份转让系统正式受理之后，
发生如下任何一种情形，则根据第四条自动终止或被投资方放弃之各项权利和
第五条 安排立即自动恢复效力，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃：（1）公司
撤回新三板挂牌申请，及/或公司新三板挂牌申请被全国中小企业股份转让系统
或相关监管机关否决、退回等；（2）公司从新三板摘牌或退出新三板。
上述《终止协议》签署后，仍存在的对赌条款项下按《股东合同》第 3.2 条约定向投资方承担补偿义务以及按《股东合同》第 3.12、3.13 条约定向投资方承担回购义务的主体为公司创始股东（鲁通、郑刚），而非公司本身，不涉及本次申请挂牌的公司主体维卓致远，已符合《1 号指引》中有关对赌等特殊投资条款的相关规定。
根据公司说明、股东问卷调查表、股东访谈并经本所律师核查，公司及公司创始股东（鲁通、郑刚）与前述 21 名股东在履行或终止《股东合同》过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在对公司经营产生不利影响的情形。
四、说明变更或终止特殊投资条款是否真实有效，是否存在附条件恢复的条款，如存在，说明具体恢复条件，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1号》规定
公司创始股东（鲁通、郑刚）及公司与前述21名
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