证券代码：835889 证券简称：开合股份 主办券商：国融证券
广东开合生物科技股份有限公司
2024 年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 11 月 27 日
2.会议召开地点：广东开合生物科技股份有限公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：广东开合生物科技股份有限公司董事会
5.会议主持人：董事长廖楚然先生
6.召开情况合法合规性说明：
本次股东大会的召集及召开时间、方式、召集人及主持人符合《中华人民共和国公司法》、《广东开合生物科技股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 6 人，持有表决权的股份总数20,570,623 股，占公司有表决权股份总数的 78.4124%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事 5 人，列席 5 人；
2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4. 公司全体高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<广东开合生物科技股份有限公司 2024 年第一次股票定向
发行说明书>的议案》
1.议案内容：
为了公司业务规模扩张，改善公司财务状况，提高公司综合竞争能力，确保公司经营目标和未来发展战略的实现，公司拟进行 2024 年第一次股票定向发行，拟发行股票的数量不超过 20,000,000 股，价格为每股人民币 1.00 元，预计募集资金总额不超过人民币 20,000,000.00 元，本次股票发行所募集资金将用于补充流动资金。公司本次股票定向发行为发行对象确定的定向发行，发行对象 4 名，为在册股东廖楚然、廖龙飞、李继前，新增投资者李锋。
根据公司现行《公司章程》第十六条第三款规定，“公司每次发行股票，现有股东不享有优先认购权”。因此，公司本次股票定向发行公司现有在册股东不做优先认购安排，公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权。
议案内容详见公司于 2024 年 11 月 12 日在全国中小企业股份转让系统指定
信息平台（www.neeq.com.cn）上披露的《广东开合生物科技股份有限公司 2024年第一次股票定向发行说明书》（2024-055）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 3,578,060 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案涉及的关联股东廖楚然先生、廖龙飞先生、东莞市盒和投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
（二）审议通过《关于签署附生效条件的<定向增发股份认购合同>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司本次股票定向发行的需要，公司分别与发行对象廖楚然、廖龙飞、李继前、李锋签署附生效条件的《定向增发股份认购合同》，《定向增发股份认购合同》经协议双方签署且经公司董事会、股东大会审议通过本次股票发行及本合同且取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于本次定向发行的函后生效。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 3,578,060 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案涉及的关联股东廖楚然先生、廖龙飞先生、东莞市盒和投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
（三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协
议>的议案》
1.议案内容：
根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性文件的要求，为了规范募集资金使用和管理，切实保护好投资者权益，公司拟就本次定向发行设立募集资金专项账户，用于存放本次发行的募集资金。该募集资金专项账户仅用于储存、管理公司本次定向发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
本次募集资金将用于公司及其控股子公司广州双慧化妆品有限公司、广州双慧生物科技有限公司、开合文化（广州）有限公司及开合控股（北京）有限公司支付供应商款项、缴纳税金、支付员工工资及房租。为了规范公司募集资金使用和管理，公司及其控股子公司将在商业银行设立账户作为募集资金专项账户，并在本次发行认购之后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户三方监管协议》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 20,570,623 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜
的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规与规范性文件的规定，公司本次发行股票需履行相关备案、报批程序，为此，特提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次股票发行的一切相关事宜，包括但不限于：
1、具体制定和实施公司本次定向发行股票的具体方案，准备与本次股票发行相关的文件、材料；
2、签署、批准与本次发行股票有关的各项法律文件、协议及合同，并具体负责本次定向发行工作备案工作；
3、本次股票发行需向监管部门递交所有材料的准备、报审工作及向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理新增股份登记工作；
4、聘请参与本次公司股票在全国中小企业股份转让系统发行的中介机构并决定其专业服务费用；
5、在本次股票发行完成后，对公司章程相关条款进行相应修改，办理相关工商变更登记事宜；
6、办理与本次股票发行有关的其他一切事项；
7、根据法律、法规的规定或监管部门的要求，对本次定向发行股票方案做出非重大调整。
授权的有效期限为：自股东大会审议通过批准本项授权之日起 12 个月止。2.议案表决结果：
普通股同意股数 20,570,623 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）审议通过《关于修改<广东开合生物科技股份有限公司章程>的议案》
1.议案内容：
公司拟定向发行股票，本次发行后公司的注册资本、股份数额等事项将发生改变，公司将根据实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。
议案内容详见公司于 2024 年 11 月 12 日在全国中小企业股份转让系统指定
信息平台（www.neeq.com.cn）上披露的《广东开合生物科技股份有限公司关于拟修订公司章程公告》（2024-057）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 20,570,623 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（六）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 3 号——募集资金管理》等规定，结合公司实际情况，公司修订了《广东开合生物科技股份有限公司募集资金管理制度》。
议案内容详见公司于 2024 年 11 月 12 日在全国中小企业股份转让系统指定
信息平台（www.neeq.com.cn）上披露的《广东开合生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（2024-060）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 20,570,623 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
三、备查文件目录
《广东开合生物科技股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会会议决议》
广东开合生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 29 日
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