长江证券承销保荐有限公司
关于推荐科建高分子材料（上海）股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
推荐报告
主办券商
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
2024 年 11 月
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，科建高分子材料（上海）股份有限公司（以下简称“科建股份”、“股份公司”、“申请挂牌公司”或“公司”）就申请其股票公开转让并进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜召开了股东大会并通过了相关决议，并聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主办券商”）作为推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》）的要求，长江保荐对科建股份的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称《推荐业务指引》）对科建股份申请股票公开转让并挂牌出具本推荐报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
（一）主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本推荐报告出具日，主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本推荐报告出具日，申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有申请挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情况
本主办券商的项目组成员及其配偶，本主办券商的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有申请挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情况。
（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本推荐报告签署日，本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）主办券商与申请挂牌公司之间的其他关联关系
截至本推荐报告签署日，主办券商与申请挂牌公司之间不存在其他关联关系。
二、主办券商尽职调查情况
长江保荐成立了科建股份推荐挂牌项目组（以下简称“项目组”），并在履行立项程序后与科建股份签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。根据《工作指引》的要求，主办券商对科建股份进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股票发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。
项目组访谈了公司管理层以及部分员工，听取了公司聘请的北京国枫律师事务所律师、天健会计师事务所注册会计师的意见；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记资料、税收申报表和纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《关于科建高分子材料（上海）股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
1、立项程序及立项意见
经过前期尽职调查，项目组于 2024 年 6 月 18 日申请立项，并提交了立项申
请材料。长江保荐于 2024 年 7 月 24 日召开科建股份推荐挂牌项目的立项会议。
参与本项目立项审议的委员共 7 名，其中包括质量控制部委员 2 名、风险管理部委员 1 名、合规管理部委员 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，符合相关规定的要求。经审议表决，立项委员会同意本项目立项。
2、质量控制程序及质量控制意见
2024 年 10 月 10 日至 10 月 14 日，长江保荐质量控制部对科建股份推荐挂
牌项目申请材料及尽职调查情况进行了现场核查，出具了质量控制部现场核查报告。质量控制部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，出具了质量控制报告，并对项目执行了问核程序。经审核，质量控制部认为：项目组勤勉尽责地进行了尽职调查工作，相关专业意见和推荐文件依据基本充分。
3、内控程序及内核意见
长江保荐内核机构已审核科建股份推荐挂牌项目申请文件，并于 2024 年 11
月 22 日召开了内核会议。出席会议的内核委员共 7 人，其中包括质量控制部 1
名、风险管理部 1 名以及合规管理部 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理部委员参与投票表决，符合相关规定的要求。经与会委员表决，科建股份推荐挂牌项目通过内核，同意推荐科建股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求
（一）公司符合中国证监会规定的公开转让条件
截至本推荐报告出具之日，公司已召开董事会、股东大会审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于确定公司挂牌后股票采取集合竞价转让方式的议案》等与本次挂牌相关的议案，同时，公司符合国家产业政策和全国股转系统定位，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条、第三十六规定的公开转让条件。
1、依法设立且股本总额不低于 500 万元
公司前身科建高分子材料（上海）有限公司（以下简称“科建有限”，曾用
名上海中凯阀门制造有限公司）成立于 2001 年 12 月 7 日， 由陈云燕、上海中
凯泵阀制造有限公司（以下简称“中凯泵阀”）共同出资设立，注册资本 500.00万元。
公司系于2018年11月由科建有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。截至本推荐报告出具之日，公司注册资本为 5,390.0520 万元，已全部实缴完成。
综上，公司符合《挂牌规则》第十条“依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元”的挂牌条件。
2、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
经项目组核查，公司自 2001 年 12 月 7 日成立以来，公司历次增资和股权转
让均已履行了必要的法律手续，相关程序合法、合规、有效。
根据公司出具的股东名册、公司股东出具的书面声明并经项目组核查，公司股权明晰，股东持有的公司股份真实、有效，不存在代持、质押等权利受限的情况；公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公司及控股子公司不存在擅自公开或者变相公开发行过证券的情形。
综上，公司符合《挂牌规则》第十条第一款“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
3、公司治理健全，合法规范经营
股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的比较科学和规范的法人治理结构，并逐步按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定，
制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，构建了适应自身发展的组织机构和内控机制。报告期内，公司不存在表决权差异安排。
公司股东大会、董事会和监事会总体上运行良好，能够按照法律、法规及议事规则的规定召开三会并做出有效决议；公司各股东、董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规及议事规则的规定行使权利、履行职责。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。
综上，公司符合《挂牌规则》第十条第二款“公司治理健全，合法规范经营”的挂牌条件。
公司依法开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可等，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形。
公司设有财务部门进行财务会计核算，财务机构设置及运行独立且合法合规。公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，
天健会计师事务所已对公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-5 月的财务报告进
行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，公司符合《挂牌规则》第十七条“申请挂牌公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性”的挂牌条件。
4、业务明确，具有持续经营能力
公司是一家专业从事密封、粘接、阻尼和降噪类材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业，主要专注于丁基胶类产品的研发制造，同时研发生产硅酮胶、PVC/PE 防水条等产品。此外，公司还经营包括水性涂料、聚氨酯胶、MS 胶、水性胶粘剂等在内的其他多种相关产品，致力于为客户提供涵盖密封防水、粘结固定以及阻尼减震等全方位的综合性解决方案。
公司所处行业依据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024）属于“CE26 化学原料和化学制品制造业”之“CE264 涂料、油墨、颜料及类似产品制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”之“C2646 密封用填料及类似品制造”；根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）中的附件《国家重点支持的高新技术领域》，公司主营业务属于“新材料技术-高分子材料”中的“4、新型橡胶的合成技术及橡胶新材料”领域；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务属于“3 新材料产业”中的“3.3.10.2 高性能有机密封材料制造”，该分类下对应的重点产品和服务包括丁基橡胶防水密封胶粘带、高效密封剂、密封胶（硅酮结构密封胶、聚氨酯密封胶）、合成高分子密封材料和树脂胶泥等，而公司的主要产品丁基胶类密封产品属于该分类下重点产品的典型应用；根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录》（2024 年本），公司主要产品属于鼓励类中的“十一、石化化工”之“7.专用化学品”，不属于淘汰类或限制类。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，企业所处行业为“C2646 密封用填料及类似品制造”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》企业所处行业为“11101014 特种化学制品”。公司所属行业或所从事的业务不属于《挂牌规则》第二十二条规定的不得申请股票公开转让并挂牌的情形。
公司的业务
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