转让并在全国股转系统挂牌的实质条件，符合《分层管理办法》规定的申请挂牌同时进入创新层的相关要求。
四、公司的设立
（一）科建有限的设立
经查验公司提供的企业登记资料，公司是根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，由科建有限于 2018 年 11 月 23 日整体变更设
立的股份有限公司，科建有限设立的具体情况如下：
1．科建有限系于 2001 年 12 月 17 日成立的有限责任公司。科建有限成立时
的住所为上海市松江区天马山东山，法定代表人为陈云燕，注册资本为 500 万元，经营范围为“高中压阀门制造，机械配件加工，（涉及许可证凭许可证经营）”。
2．根据上海申信会计师事务所有限公司于 2001 年 12 月 13 日出具的《验资
报告》[申信验（2001）A797 号]，科建有限成立时的注册资本已足额缴纳。
3．2001 年 12 月 17 日，科建有限获发《企业法人营业执照》。
4．经查验公司的企业登记资料、相关验资报告，科建有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例
1 陈云燕 货币 450 90%
2 上海中凯泵阀制造有限公司 货币 50 10%
合计 500 100%
5．根据公司提供的相关审计报告、评估报告及验资文件，并经查验公司的企业登记资料、《发起人协议书》、第二次整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件，至第二次整体变更为股份有限公司前，科建有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例
1 吴海涛 货币 572 52%
2 顾学明 货币 176 16%
3 陈雪松 货币 176 16%
4 胡振平 货币 176 16%
合计 1,100 100%
经查验，本所律师认为，科建有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
（二）公司的设立程序、资格、条件和方式
根据公司出具的说明及其提供的相关审计报告、评估报告、验资文件，并经
查验公司的企业登记资料、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件，公司由有限责任公司以整体变更方式设立为股份有限公司，履行的主要程序如下：
1．2018 年 9 月 29 日，大信会计师出具了《审计报告》（大信审字[2018]
第 4-00360 号）。根据该报告，截至 2018 年 7 月 31 日，科建有限的账面净资产
值为 21,966,299.74 元；
2．2018 年 9 月 30 日，上海众华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
（沪众评报字[2018]第 0517 号）。根据该报告，截至 2018 年 7 月 31 日，科建
有限的净资产评估值为 5,766.75 万元；
3．2018 年 10 月 10 日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同
意以发起方式设立公司；
4．2018 年 10 月 10 日，公司召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，
同意以发起方式设立公司；
5．2018 年 10 月 10 日，大信会计师对各发起人投入公司的资产进行验证并
出具《验资报告》（大信验字[2018]第 4-00037 号），确认发起人已按时足额缴纳出资额；
6．2018 年 11 月 23 日，上海市工商局向公司核发了《营业执照》。
经查验，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
根据公司全体发起人于 2018 年 10 月 10 日签署的《发起人协议书》，全体
发起人同意，以 2018 年 7 月 31 日作为基准日，以科建有限全体股东吴海涛、胡
振平、顾学明、陈雪松作为发起人，根据《公司法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，将科建有限整体变更设立股份公司。
全体发起人同意，本次整体变更设立股份公司的基准日为 2018 年 7 月 31
日，根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2018]第 4-00360 号），截
至 2018 年 7 月 31 日，科建有限经审计的净资产值为 21,966,299.74 元。全体发
起人均以其所持科建有限股权所对应的净资产认购公司股份，其中 1,100 万元作为公司实收资本，其余 10,966,299.74 元作为公司的资本公积。
公司股份总数为 1,100 万股，均为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。公
司发起人认购股份总数为 1,100 万股，各发起人均以其所持科建有限股权所对应的净资产认购公司股份，各发起人拥有科建有限的权益所对应净资产的折股数额、占股份公司注册资本的比例情况如下：
序号 发起人姓名 认购股份数（万股） 持股比例
1 吴海涛 572 52%
2 顾学明 176 16%
3 陈雪松 176 16%
4 胡振平 176 16%
合计 1,100 100%
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立公司而签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致公司整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
科建有限整体变更设立为股份有限公司时已由相关审计、评估、验资机构出具审计报告、评估报告和验资报告[具体情况详见本法律意见书“四/（二）公司的设立程序、资格、条件和方式”]。
经查验，本所律师认为，公司整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行了必要的程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）创立大会的程序及所议事项
根据公司出具的说明，并经查验公司创立大会的会议通知、议案、表决票、
会议决议及会议记录等文件，为整体变更设立公司，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，公司创立大会的程序及所议事项如下：
1．2018 年 9 月 20 日，科建股份筹备组通知公司董事、监事、高级管理人
员候选人、全体发起人以及科建股份筹备组邀请列席会议的其他人员，决定于
2018 年 10 月 10 日召开公司创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会。
2．2018 年 10 月 10 日，公司召开的创立大会暨 2018 年第一次临时股东大
会逐项审议通过以下事项：
（1）《科建高分子材料（上海）股份有限公司筹备情况报告》；
（2）《关于设立科建高分子材料（上海）股份有限公司的议案》；
（3）《关于制定〈科建高分子材料（上海）股份有限公司章程〉的议案》；
（4）《关于选举产生科建高分子材料（上海）股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
（5）《关于选举产生科建高分子材料（上海）股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》；
（6）《关于科建高分子材料（上海）股份有限公司设立费用的议案》；
（7）《关于科建高分子材料（上海）股份有限公司发起人出资情况的报告》；
（8）《关于授权董事会办理科建高分子材料（上海）股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的议案》；
（9）《关于制定〈科建高分子材料（上海）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
（10）《关于制定〈科建高分子材料（上海）股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
（11）《关于制定〈科建高分子材料（上海）股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
经查验，本所律师认为，公司创立大会的程序和所议事项符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（六）整体变更过程中自然人股东个人所得税的缴纳
根据大信会计师于 2018 年 9 月 29 日出具的《审计报告》（大信审字[2018]
第 4-00360 号），截至 2018 年 7 月 31 日，科建有限经审计的账面净资产值为
21,966,299.74 元，其中实收资本为 1,100 万元，盈余公积、未分配利润合计为10,966,299.74 元。
经查验公司的企业登记资料、《发起人协议书》及相关会议文件，公司全体发起人一致同意以其在科建有限拥有的股东权益共计 21,966,299.74 元，按照1.99693634：1 的比例折股整体变更设立股份公司，变更设立的股份有限公司股
本为 1,100 万元，每股面值 1 元，其余 10,966,299.74 元计入资本公积。
公司整体变更前的注册资本为 1,100 万元，整体变更后的注册资本仍为 1,100
万元，注册资本未发生变更，不涉及未分配利润、盈余公积和资本公积直接转增注册资本或股本的情形，故自然人股东未缴纳相应税款。根据公司的自然人股东吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平出具的声明，公司的自然人股东未收到税务部门要求缴纳相应税款的通知。同时，公司整体变更时的自然人股东已就前述整体变更事宜出具如下承诺：“若税务部门未来追缴本人在科建高分子材料（上海）股份有限公司整体变更过程中的所得税及相关滞纳金，本人将按照法律法规及有关部门的要求及时、足额补缴相关税款。若因此导致科建高分子材料（上海）股份有限公司遭受任何行政处罚，则一切损失均由本人与其他应缴而未缴税的股东共同承担”。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司出具的说明、《公开转让说明书》、“三会”会议文件及本所律师对公司董事长、总经理的访谈，并经查验报告期内公司为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、报告期内的关联交易合同及履行凭证、公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在业务资源
被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，公司的业务独立。
（二）公司的资产独立完整
根据公司出具的说明、相关验资文件，并经查验公司提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算
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