国金证券股份有限公司
关于
上海新眼光医疗器械股份有限公司
回购股份
的
合法合规性意见
主办券商：
二〇二四年十二月
目 录
一、关于本次回购股份符合《回购实施细则》的有关规定...... 3
（一）公司股票挂牌满 12 个月 ...... 3
（二）回购方式符合规定的说明...... 3
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力...... 3
（四）关于回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排合理的说明... 4
二、本次回购股份的必要性 ...... 5
（一）关于回购股份的目的 ...... 5
（二）回购前股价情况与公司价值一致性分析...... 6
三、本次回购股份的价格的合理性...... 6
（一）公司股票二级市场交易情况...... 6
（二）公司每股净资产 ...... 7
（三）公司过往股票发行价格...... 7
（四）公司财务状况和经营情况...... 7
四、本次回购股份的可行性 ...... 8五、预计回购完成后公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及相关风险应
对措施的情况说明 ...... 8
六、其他应说明的事项 ...... 9
根据上海新眼光医疗器械股份有限公司（以下简称“新眼光”、“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司回购股份方案的议案》（以下简称“《回购股份方案》”），挂牌公司拟通过做市方式，以自有资金回购股票并用于实施股权激励或员工持股计划。
根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等相关法律法规及规范性文件的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“主办券商”）作为主办券商对新眼光本次回购股份的相关事项进行了核查，并出具合法合规性意见如下：
一、关于本次回购股份符合《回购实施细则》的有关规定
（一）公司股票挂牌满 12 个月
经核查，新眼光股票于 2012年 9月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让， 挂牌时间已满 12 个月，符合《回购实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12个月”的规定。
（二）回购方式符合规定的说明
经核查，截至董事会通过回购股份决议之日，公司交易方式为做市交易，公司本次回购拟采用做市交易方式面向全体股东回购公司股票。截至董事会审议通过股份回购方案之日，公司二级市场存在收盘价格，本次董事会审议通过前一交易日的收盘价为 2.05 元/股，具备做市方式回购股份的条件，符合《回购实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”的规定，符合《回购实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据公司 2023 年年度报告及 2024 年半年度报告（未经审计），截至 2023 年 12 月
31 日、2024 年 6 月 30 日，公司总资产分别为 30,646.73万元、33,386.25万元，负债总
额分别为 4,889.42 万元、6,890.75 万元，资产负债率分别为 15.95%、20.64%，流动资产分别为 19,818.35 万元、19,752.88 万元，归属于挂牌公司股东的净资产分别为
25,757.31 万元、26,495.50 万元，货币资金余额分别为 11,846.21 万元、10,919.73 万元。
公司资本结构稳定，自有资金较为充沛，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。
根据公司《回购股份方案》，本次回购价格为不超过 3.24 元/股, 不低于董事会审议
通过回购股份方案前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价。拟用于本次回购的资金总额为不少于 800.00 万元，不超过 1,000.00万元，资金来源为自有资金。
根据公司 2023 年年度报告、2024 年半年度报告（未经审计），公司 2023 年、
2024 年 1-6 月营业收入为 17,986.08 万元、12,134.16 万元。公司具有持续经营能力，
财务状况良好，本次回购股份不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
（四）关于回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排合理的说明
根据新眼光《回购股份方案》，本次回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况安排如下：
1、回购价格
公司董事会审议通过回购股份方案决议日前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价
为 1.62 元/股，本次回购股份价格上限 3.24 元/股未超过董事会决议前 60 个交易日（不
含停牌日）交易均价的 200%，符合《回购实施细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%”的规定。
2、回购规模
根据公司《回购股份方案》，本次拟回购资金总额不少于 800.00 万元，不超过
1,000.00 万元，资金来源为公司自有资金，预计回购股份数量不超过 3,086,420 股。根据本次拟回购资金总额下限及拟回购价格上限，预计本次拟回购股份数量不少于2,666,667 股；根据本次拟回购资金总额上限及拟回购价格上限，预计回购股份数量不超过 3,086,420 股，占公司目前总股本的比例为 1.63%-1.89%（实际回购以回购资金总额的上下限为准，不受此回购股份数量的限制）。符合《回购实施细则》第十四条“挂
牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%”的规定。
3、回购资金安排
本次拟回购资金总额不少于 800.00 万元，不超过 1,000.00 万元，资金来源为公司
自有资金。
4、回购实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6 个月。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施本次回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
同时，公司在下列期间不得实施回购：
（1）定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前 10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）全国股转公司规定的其他情形。
符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十九条“竞价
或做市方式回购的实施期限不超过 12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。
综上所述，新眼光本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购
股份实施细则》的相关规定。
二、本次回购股份的必要性
（一）关于回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，增强投资者信心，维护股东利益，促进公司长期健康发展，同时公司的发展需要建立、健全长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，使得公司股东、管理层和员工共享公司发展成果，在综合考虑公司经营情况、财务情况及持续经营能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购部分公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购前股价情况与公司价值一致性分析
公司股票目前为做市交易，具有较长的做市交易运行周期，交易较为活跃。公司董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价为 1.62 元/股。截至董事会召开前一日，公司股票收盘价 2.05 元/股，本次回购价格上限为 3.24 元/股，介于最近 60 个交易日均价与最近交易日收盘价区间内。
截至 2023 年 12 月 31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.57
元。本次股份回购价格上限未低于最近一期经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资
产。
综上，主办券商认为，公司本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划有利
于建立、健全挂牌公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性，使得公司股东、管理层和员工共享公司发展成果，也有利于增强投资者对挂牌
公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司价值的任何，具有必要性。
三、本次回购股份的价格的合理性
公司所属行业为“专用设备制造业”。截至 2024 年 11 月 29 日，根据中证指数有
限公司的证监会行业市盈率数据，行业市盈率数据，“专用设备制造业”1 个月平均、
3 个月平均、6 个月平均、1 年平均的静态平均市盈率分别为 29.76 倍、27.04 倍、26.11
倍、26.26倍。
关于本次回购价格上限的定价原则及合理性分析如下：
（一）公司股票二级市场交易情况
截至本次董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日（不含停牌日）成交量为
16,300,000 股，成交金额为 26,527,200 元，成交最高价为 2.33 元/股，成交最低价为
1.32 元/股，交易均价为 1.62 元/股，期间交易换手率为 14.53%。公司二级市场交易较为活跃，交易均价具有参考价值。公司本次拟回购价格上限不低于回购股份方案前 60个交易日交易均价，不高于上述价格的 200%，具有合理性。
（二）公司每股净资产
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日，公司归属于挂牌公司股东的每股净
资产分别为 1.57 元、1.62 元。本次股份回购价格上限未低于上述公开披露的归属于挂牌公司股东的每股净资产。
（三）公司过往股票发行价格
2019 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二次会议决议审议通过股票定向发行的
议案，拟以 6 元/股价格向天津华金锦天医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）定向发行 500 万股，定向发行募集资金金额为 3,000.00万元。
2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于取消公司股
票发行方案的议案》，并提交 2019 年年度股东大会审议通过。后因上述定向发行方案股价过高故而取消，故上述发行价格不具备参考性。
2021 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议决议审计通过股票定向发行
的议案，拟以 1.8 元/股价格向于斌如、田柯等 8 人定向发行 2,200 万股，定向发行募
集资金金额为 3,960 万元。
2022 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第二十二次会议决议审议通过了《关于终
止公司股票定向发行的议案》，并提交 2021 年年度股东大会审议通过。因上述定向增发方案因相关申请文件中记载的财务报告已过有效期而取消，发行价格不具有参考性。
截至公司董事会首次审议本次回购股份事项通过之日，以股票发行方案首次
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