第四十三条 公司召开年度股东会时，将人对公司负有诚信义务。控股股东应严 聘请律师对以下问题出具法律意见：
格依法行使出资人的权利，控股股东不 （一）会议的召集、召开程序是否符合法得利用利润分配、资产重组、对外投资、 律、行政法规及本章程的规定；
资金占用、借款担保等方式损害公司的 （二）出席会议人员的资格、召集人资格合法权益，不得利用其控制地位损害公 是否合法有效；
司的利益。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
控股股东及实际控制人违反相关法律、 法有效；
行政法规及本章程规定，给公司及其他 （四）应公司要求对其他有关问题出具的股东造成损失的，应承担赔偿责任。 法律意见。
第四十四条公司应不断完善防范控股 第四十四条 股东会由董事会召集。董事股东资金、资产或其他资源占用长效机 会不能履行或者不履行召集股东会会议职制，严格控制控股股东及其他关联方资 责的，监事会应当及时召集和主持；监事金、资产或其他资源占用行为的发生。 会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或公司不得以垫付工资、福利、保险、广 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以告等期间费用，预付投资款等方式将资 自行召集和主持。
金、资产有偿或无偿、直接或间接地提
供给控股股东及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
公司应防止控股股东及关联方通过各
种方式直接或间接占用公司的资金和
资源，不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给
控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控
股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资
活动
（四）为控股股东及关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资
源。
第四十五条股东大会是公司的权力机 第四十五条 监事会有权向董事会提议召
构，依法行使下列职权： 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
（一）决定公司的经营方针和投资计 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
划； 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
（二）选举和更换非由职工代表担任的 出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事、监事，决定有关董事、监事的报 馈意见。
酬事项； 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
（三）审议批准董事会的报告； 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
（四）审议批准监事会的报告； 通知，通知中对原提议的变更，应征得监
（五）审议批准公司的年度财务预算方 事会的同意。董事会不同意召开临时股东
案、决算方案； 会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
（六）审议批准公司的利润分配方案和 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
弥补亏损方案； 召集股东会会议职责，监事会可以自行召
（七）对公司增加或者减少注册资本作 集和主持。
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条的对外担
保事项；
（十三）审议批准公司拟与关联方发生
的交易金额在 1500 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产值的 5%（含本
数）以上的关联交易，或公司与关联方
就同一标的或者公司与同一关联方在
连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额占公司最近一期经审计净资产值的
5%（含本数）以上的关联交易；审议批
准公司与公司董事、监事或者高级管理
人员及其配偶发生的关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司董事会设立战略、审计、
薪酬与考核专门委员会和其他专门委
员会作出决议；
（十七）公司单次购买、出售重大资产
金额超过公司最近一期经审计总资产
5%的；连续 12 个月内累计计算收购、
出售超过公司最近一期经审计的总资
产 30%的。
(十八)审议批准本章程第四十七条规
定的对外提供财务资助事项；
(十九)审议批准超过授权董事会、总经
理审批权限的对外投资、资产抵押、融
资借款等交易事项。
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章、相关部门规范性文件或本章程规定
应由股东大会决定的其他事项。
第四十六条公司及全资子公司、控股子 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以公司下列对外担保行为，须经股东大会 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
审议通过。 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
审计净资产 10%的担保； 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
（二）公司及其子公司的对外担保总 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。额，达到或超过公司最近一期经审计净 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
资产 50%以后提供的任何担保； 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
象提供的担保； 得相关股东的同意。
（四）连续 12 个月内对外担保总额， 董事会不同意召开临时股东会，或者在收达到或超过公司最近一期经审计总资 到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独
产的 30%； 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
（五）连续 12 个月内担保金额超过公 权向监事会提议召开临时股东会，并应当司最近一期经审计净资产的 30%且绝对 以书面形式向监事会提出请求。
金额超过 3000 万元人民币； 监事会同意召开临时股东会的，应在收到
（六）对股东、实际控制人及其关联人 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
提供的担保； 中对原提案的变更，应当征得相关股东的
（七）本章程规定的其他担保情形。 同意。
股东大会在审议股东、实际控制人及其 监事会未在规定期限内发出股东会通知关联方提供担保的议案时，该股东或受 的，视为监事会不召集和主持股东会，连该实际控制人支配的股东不得参与该 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以项表决，该项表决由出席股东大会的其 上股份的股东可以自行召集和主持。
他股东所持表决权的半数以上通过。股
东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第四十七条公司对外提供财务资助事 第四十七条 监事会或股东决定自行召集项属于下列情形之一的，经董事会审议 股东会的，须书面通知董事会。在股东会
通过后应当提交股东大会审议： 作出决议前，召集股东持股比例不得低于
（一）为最近一期经审计的资产负债率 10%。召集股东所持有的公司股份在股东会
超过 70%的对象提供财务资助； 通知发出至股东会决议作出期间不得发生
（二）单次财务资助金额或者连续 12 任何变化。
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产 10%；
（三）有关部门或本章程规定的其他情
形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司
等关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财
务资助的，应当提交股东大会审议，且
关联股东在股东大会审议该事项时应
当回避表决。
第四十八条股东大会分为年度股东大 第四十八条 对于监事会或股东自行召集会和临时股东大会。年度股东大会每年 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 董事会应当提供公司的股东名册。监事会
的 6 个月内举行。 或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四十九条有下列情形之一的，公司在 第四十九条 提案的内容应当属于股东会事实发生之日起 2 个月以内召开临时 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
股东大会： 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
（一）董事人数不足《公司法》规定人 规定。
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东大会的地点 第五十条 公司召开股东会，董事会、监为：公司住所地或股东大会通知中指定 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股的地点。股东大会将设置会场，以现场 份的股东，有权向公司提出提案。
会议形式召开。根据公司需要或日后颁 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股布的相关规定，公司可以提供网络或其 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
他方式为股东大会提供便利。在股东大 案并书面提交董事会。董事会应当在收到会会议登记册上签名并参加股东大会 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告的股东或股东代理人，视为出席。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四
十九条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十一条公司召开年度股东大会时， 第五十一条 公司董事会应当以公司和股将聘请律师对以下问题出具法律意见： 东的最大利益为行为准则，按照本章程第（一）会议的召集、召开程序是否符合 四十九条的规定对股东会提案进行审查。法律、行政法规及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第五十二条股东大会会议由董事会召 第五十二条 董事会决定不将股东会提案集。董事会不能履行或者不履行召集股 列入会议议程的，应当在该次股东会上进东大会会议职责的，监事会应当及时召 行解释和说明。
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十三条监事会有权向董事会提议 第五十三条 提出提案的股东对董事会不召开临时股东大会，并应当以书面形式 将其提案列入股东会会议议程的决定持有向董事会提出。董事会应当根据法律、 异议的，可以按照本章程第四十六条规定
行政法规和本章程的规定，在收到提议 的程序要求召集临时股东会。
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后 10 日内未作出书面
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