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关于拟修订《董事会议事规则》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《董事会议事规则》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第三条 公司下设董事会办公室 第二条 公司设董事会，董事会成员为 5
人。
第六条 根据《公司章程》规定，董事 第六条 根据《公司章程》规定，董事
会对股东负责，行使下列职权： 会对股东负责，行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 本、发行债券或其他证券及上市方案，
根据股东会授权，对发行公司债券作出
决议
第九条 董事会召开定期会议，董事会 第二十一条 董事会召开定期会议，董
办公室应当提前 10 日（不含会议当日） 事会办公室应当提前 10 日（不含会议
将盖有董事会办公室印章的书面会议 当日）发出会议通知，有关会议材料原通知，书面送达全体董事、监事、高级 则上应在会议召开前五个工作日送达管理人员等应出席人员和其他列席人 与会人员。董事会召开临时会议应按上
员。董事会召开临时会议应按上述规定 述规定提前3日通知并送达有关会议材
提前 5 日书面通知。 料。
第三十八条 每项提案经过充分讨论 第三十八条 每项提案经过充分讨论
后，主持人应当适时提请与会董事进行 后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对 表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选 和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董 上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为 中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。 弃权。表示反对或弃权的董事，须说明
具体理由并记载于会议记录。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，董事会可以不召集现场
会议而以书面表决方式通过书面决议，
但要符合本章程规定的预先通知时间
且决议需经全体董事传阅。经取得本章
程规定的通过决议所需人数的董事的
签署后，该决议于最后签字董事签署之
日起生效。书面决议可以以传真方式或
其他方式进行。
第四十七条 列席人员可以对会议讨 第四十七条 董事会可以根据需要邀
论事项充分发表意见，供董事会决策参 请公司高级管理人员、 业务部室负责
考，但列席人员没有表决权。 人、中介机构专家等有关人员列席，列
席人员可以对会议讨论事项充分发表
意见，供董事会决策参考，但列席人员
没有表决权。
（二）新增条款内容
第三条 公司总经理担任董事。其他高级管理人员原则上不担任董事。
第四条 董事每届任期三年，任期届满，可连选(派)连任。 董事任期届满，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应依照法律法规和公司章程的规定，履行董事职务。外部董事在公司连续任职不超过 6 年。
第五条 董事会应当积极维护股东和公司的利益，妥善处理 股东、公司、高
级管理人员、职工之间的利益关系，有效调动高 级管理人员和职工的积极性，促进公司的稳定和持续发展，实现 国有资产保值增值。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
(一)公司股东会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 5%至 10%（含），且不超过 1000 万的对外投资行为；
对外投资涉及分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
(二)公司股东会授权董事会收购出售重大资产的权限为：
公司单次购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产 5%的；
连续 12 个月内累计计算可以收购、出售不超过公司最近一期经审计的总资产 30%的重大资产。
上述收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
(三)公司股东会授权董事会资产抵押的权限为：
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续 12 个月内累
计计算不超过公司最近一期经审计净资产 50%的资产进行资产抵押。
(四)公司股东会授权董事会融资借款的权限为：
计算不超过公司最近一期经审计净资产的 30%的融资借款行为。
(五)公司股东会授权董事会对外担保的权限为：审议批准除本章程第四十条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。
(六)公司股东会授权董事会对外提供财务资助的权限为：
审议批准未达到本章程第四十条规定应由股东会审议的任一标准的其他对外提供财务资助事项。
对于董事会权限范围内的对外提供财务资助事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第十条 董事会履行下列义务：
（一）遵守法律法规、国资管理文件和公司章程；
（二）忠实代表股东利益，体现股东意志，对公司国有资产承担保值增值责任；
（三）执行股东会决议，接受股东监督，按照有关规定上报由股东会负责审核、核准或备案的事项；
（四）接受股东会的考核评价；
（五）向上级公司报告工作，提交年度工作报告；应股东会 要求，提交专
项工作报告；
（六）向股东会报告董事、高级管理人员的薪酬及提名、聘任、解聘的情况；
（七）维护公司职工的合法权益；
（八）支持公司高级管理人员依法履职，对高级管理人员进行绩效考核；
（九）建立与公司监事会重大事项沟通制度，及时、如实地向公司监事会提供有关信息和资料，接受监事会的依法监督；
（十）对公司各级出资企业以公司名义履行股东职责；
（十一）法律法规及国资管理文件规定的其他义务。
第十一条 董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）投资者管理管理工作；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职
务。董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任和解聘。
董事会秘书行使下列职权：
（一）筹备董事会会议，准备董事会议案，并负责通知董事；
（二）列席董事会会议，负责董事会会议记录和整理工作，保管会议文件和记录;
（三）协助董事长处理公司治理制度建设、董事会日常工作；
（四）负责与董事的联络，负责向董事、监事提供信息和材料工作；
（五）负责草拟董事会年度工作报告；
（六）负责董事会与上级公司及监事会的日常联络；
（七）董事会授予的其他职权。
第十四条 董事享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）提议召开董事会临时会议；
（三）出席董事会，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（四）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
（五）根据董事会委托处理公司事务；
（六）书面或口头向上级公司、监事会反映有关情况和意见；
（七）法律法规及国资管理文件规定的其他权力。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）不得违反对公司忠实义务的其他行为。
（七）董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
（八）董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
（九）董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
1.向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
2.根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（十）董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
（十一）董事、监事、高级管理人员违反规定所得的收入应当
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