中国银河证券股份有限公司
关于
湖州富得利木业股份有限公司
回购股份的合法合规的意见
主办券商
二〇二四年十二月
湖州富得利木业股份有限公司（以下简称“富得利”、“公司”），证券简称：富得利，
证券代码：832053，于 2015 年 3 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为富得利的主办券商，负责富得利在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。根据《湖州富得利木业股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购方案》”），富得利拟通过要约方式，以自有资金回购公司股份，用于减少注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），银河证券对富得利本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次回购股份符合《回购实施细则》有关规定的意见
（一）公司股票挂牌时间已满 12 个月
经核查，富得利于2015年3月6日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司股票挂牌时间已满 12 个月，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12个月”的规定。
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
公司本次拟回购股份数量不超过 4,900,000 股，占公司目前总股本的比例不超过
13.69%，本次回购价格为 2 元/股，预计回购资金总额不超过 9,800,000 元， 资金来源为自
有资金。 根据公司披露的 2024 年半年度报告（未经审计），截至 2024 年 6 月 30 日， 应
收账款账面价值 33,864,941.58 元，存货账面价值 12,329,627.67 元，应付票据余额
7,000,000.00 元，应付账款余额 6,155,157.48 元；公司短期借款余额 28,519,250.00 元。资
产负债率 48.95%，流动资产占总资产比例为 69.71%。由于公司战略目标的调整，公司生产经营所需资金减少，同时随着公司应收账款的回款，货币资金不断增加，公司本次回购股份所使用的资金主要来自应收账款回款。
根据公司 2024 年半年度报告披露的财务数据、财务指标，按照回购数量和价格上限
模拟计算本次回购完成对相关财务数据、财务指标的影响如下：
项目 2024 年 6 月 30 日 拟回购资金总额上限占 回购后
（未经审计） 各项目比重（%）
总资产（元） 90,169,306.41 10.87% 80,369,306.41
流动资产（元） 62,853,676.24 15.59% 53,053,676.24
净资产（元） 46,031,678.47 21.29% 36,231,678.47
每股净资产（元/股） 1.29 - 1.14
资产负债率（%） 48.95 - 54.92
流动比率 1.43 - 1.21
考虑公司经营、财务及未来发展情况，通过合理统筹安排，公司目前的资产情况足以支撑本次股份回购和期间日常经营所需，不会对公司日常生产经营产生不利影响，亦不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，主办券商认为，实施本次股份回购不会对公司财务、经营状况、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响，股份回购后公司仍具备持续经营能力，符合《回购实施细则》第十一条中“（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
（三）回购方式符合规定的说明
富得利目前的交易方式为集合竞价转让方式，公司拟采用要约回购方式面向全体股东现金方式回购公司股票。富得利本次回购股份的价格为固定价格 2 元/股，公司将使用自有资金进行回购。因此，本次回购符合《实施细则》 第三十九条“公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”，第四十一条“要约回购应当以固定价格实施，且符合本办法第十五条的规定”，第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”等相关规定。
（四）回购资金安排、回购规模和回购价格符合规定
根据《回购方案》，富得利回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况如下：
1、回购规模
本次回购前公司总股本为 3,580 万股，本次拟回购股份数量不超过 490 万股（含本
数），回购股份数量占公司目前总股本的比例不超过 13.69%。自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
本次回购资金总额不超过 980 万元，资金来源为自有资金。
3、回购实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12
个月，公司董事会在股东大会授权范围内，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，符合《实施细则》第十九条“回购的实施期限不超过 12 个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算” 的规定。
本次要约回购股份的要约期限为自要约公告披露的次一交易日起 30 个自然日，符合
《实施细则》第四十条“要约回购的要约期限不得少于 30 个自然日，并不得超过 60 个自然日”的规定。
二、关于公司本次回购股份必要性的意见
（一）本次回购的目的
为增强投资者信心，维护投资者利益，优化公司资金使用效率，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来发展战略等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，减少公司注册资本。
（二）股价情况与公司价值分析
根据公司 2023 《审计报告》（希会审字（2024）2419 号），截至 2023 年 12 月 31
日，公司股东的每股净资产为 1.37 元/股。根据公司 2024 年半年度报告（未经审计），截
至 2024 年 6 月 30 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.29 元/股，公司董事会审议
通过回购股份方案前 60 个交易日（不含停牌日）无成交价格。本次股份回购价格为 2 元/股，本次回购定价综合考虑了每股净资产、历次股票发行价格及权益分派情况、同行业可比公司情况并结合公司财务状况等因素，具有合理性。
综上所述，主办券商认为本次回购股份方案用于减少注册资本，能够充分的更好地促进公司持续，增强投资者信心，维护投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配的目标。
三、本次回购股份价格的合理性的意见
（一）公司股票二级市场交易情况
公司目前股票交易方式为集合竞价，公司董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易
日无交易量。公司最近一次股票交易（不包括大宗交易）日期为 2022 年 10 月 19 日，当
日集合竞价成交量为 41,000 股，成交价为 2.88 元/股。最近两年，公司股票交易不活跃，无具有参考性的二级市场交易价格。
（二）公司每股净资产情况
根据公司已披露的 2022 年《审计报告》（希会审字（2023）3257 号）、2023 年《审
计报告》（希会审字（2024）2419 号）和 2024 年半年度报告（未经审计），2022 年末、
2023 年末、2024 半年末归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为 1.46 元、1.37 元、1.29
元。在充分考虑股东利益基础上，本次回购价格高于最近两年经审计每股净资产及最近一期未经审计每股净资产。
（三）公司前次股票发行、权益分派情况
1、公司自挂牌以来进行过一次定向股票发行，基本情况如下：
新增股份公开转让时间 新增前总股份 新增股份（股） 新增后总股份 发行价格（元
（股） （股） /股）
2015年 11月 13日 26,800,000 9,000,000 35,800,000 2.58
2015 年公司完成股票定向发行 900 万股，每股价格 2.58 元，定价主要参考了公司所
处行业发展前景、公司主营业务增长情况、行业平均市盈率等因素，并与投资者进行沟通最终确定。
2、权益分派情况
除权除息日 股利所属期间 每 10 股派现数（元）
2022年 6月 24日 2021年度 1.00
2023年 6月 15日 2022年度 0.30
（四）同行业可比公司情况
公司的主营业务为各类强化复合地板和浸渍纸饰面多层复合地板的生产、加工和销售。根据新三板挂牌公司管理型行业分类，公司所属行业为：制造业-木材加工和木、竹、藤、
棕、草制品业-木制品制造-地板制造（行业代码 C2033）。公司选取同行业可比公司情况如下：
证券名称以及 每股收益（元） 每股净资产（元/股） 市盈率（动态） 市净率
代码
德 尔 未 来 -0.04 2.53 85.41 1.39
002631.SZ
菲 林 格 尔 -0.04 2.73 -51.00 1.21
603226.SH
大 亚 圣 象 0.12 12.19 9.87 0.50
000910.SZ
丰 林 集 团 0.01 2.39 31.10 0.68
601996.SH
平均值 0.01 4.96 18.85 0.95
富得利 -0.08 1.29 -24.22 1.56
注 1；每股收益、每股净资产数据取自 2024年半年报
注 2：上述数据来源为 wind金融终端，股价采用 2024 年 11 月 21日数据。
若按本次回购股份价格 2元/股计算，对应的市盈率为-24.22倍，对应的市净率为 1.56
倍。公司市净率水平略高于行业平均水平，由于公司业务与同行业德尔未来、菲林格
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