股
东是否回避。
(三) 关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。
(四) 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效
力。
公司专门制定《关联交易管理制度》。
第四十六条 本章程第四十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四章 董事会
第一节 董事
第四十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八)最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
(九)最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
(十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
(十一) 法律、行政法规、部门规章或中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五十条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
董事会不设由职工代表担任的董事。
第五十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第五十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第五十四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第五十五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直至该等商业秘密成为公开信息之日止。除上述保密义务外，董事在离任后两年内仍应当遵守本章程第五十二条规定的其他各项忠实义务。
第五十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第五十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第五十八条 公司设董事会，对股东会负责。
第五十九条 董事会由 5 名董事组成，其中董事长 1 人，不设独立董事。
第六十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)制订公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)编制公司定期报告或定期报告摘要；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过本章程或股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六十一条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明；公司董事会需对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行定期讨论、评估。
第六十二条 董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：
(一)收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内单笔占公司最近一期经
审计的总资产额 10%以上不超过 30%的收购和出售资产的权限；
(二)资产置换：董事会具有在一个会计年度内单笔占公司最近一期经审计的
总资产额 10%以上不超过 30%的资产置换的权限；
(三)对外投资（含委托理财）：董事会具有单笔投资金额占公司最近一期经
审计的净资产额 10%以上不超过 40%的对外投资的权限；
(四)银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产经
营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增占公司最近一期经审计
的净资产额 10%以上不超过 40%的银行借款；
(五)资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据 前款
银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下
述对外担保规定；
(六)对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额
10%的对外担保权限，本章程另有规定的除外。
(七)关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交
易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元。
上述重大事项收购和出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财）、银行借款，未超过本条规定的董事会权限的，由公司董事长审批，超过的须提交公司股东会审议。
第六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、证券交易所或者本公司认定的因其
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