他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第六十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第六十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第六十六条 董事会的召集、召开、表决等程序规定详见本章程附件公司《董事会制度》。
董事会制度应由董事会拟定，股东会批准。
第五章 法定代表人
第六十七条 公司法定代表人由董事长担任，应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六十八条 法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。
公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。
第六十九条 公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：
(一) 法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代
表人的情形的；
(二) 法定代表人由董事长担任，丧失董事长资格的；
(三) 法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；
(四) 因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；
(五) 其他导致法定代表人无法履行职责的情形
第六章 监事会
第一节 监事
第七十条 本章程第四十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程第五十一条关于董事忠实义务和第五十二条关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第七十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的（包括职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一），在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第七十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2 名，
公司职工代表 1 名。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)根据法律、行政法规的规定应当由监事会行使的其他权利。
第七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第八十条 监事会制定《监事会制度》，明确监事会的议事方式和表决程序，报股东会审议通过。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第八十二条 本章程第四十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第五十一条关于董事的忠实义务和第五十二条关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第八十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第八十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第八十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第八十七条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理根据总经理对其分工，对总经理负责，履行副总经理职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关副总经理辞任的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第八十八条 副总经理等高级管理人员行使下列职权：
(一)协助总经理进行经营管理；
(二)负责分管范围内的工作；
(三)总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
(四)总经理授予的其它职权。
(五)公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第八十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，高级管理人员不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由公司与其之间的劳务合同规定。高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效，但董事会秘书的辞任需完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第九十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第九十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第九十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司股票公开转让后的股利分配政策不变。
第九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第九十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第九十六条 公司利润分配政策为：
(一)公司可以采取现金或者股份方式分配股利，公司的利润分配应重视对
股东的合理投资回报；公司应积极采取现金分配的方式分配股利，可
以进行中期现金分红；
(二)在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的
具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东会批准；
(三)当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金
流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；
(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 会计师事务所的聘任
第九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百〇一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百〇二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露和投资者关系管理
第一百〇三条 公司依法并依照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露
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