证券代码：838801 证券简称：ST 中彩环 主办券商： 中泰证券
山东中彩环保设备集团股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司拟将持有的山东中彩环境科技有限责任公司（以下简称：“中彩环境”）100%股权转让给山东奥城置业有限公司，本次股权转让的价格为 0.00 元/股，转让总价为人民币 0 元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”根据《重组办法》第三十五条第一款第（一）项规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
依据 公 司 2023 年 年 度 报 告，公司 2023 年经审计的资产总额为
43,079,558.87 元、归属于母公司的资产净额为-3,545,559.36 元。截至 2024 年 9
月 30 日，中彩环境未经审计的资产总额为 15,420,652.52 元，归属于母公司的资产净额为-1,600,943.00 元，中彩环境的资产总额和归属于母公司的资产净额绝对值占公司 2023 经审计的合并财务会计报表期末资产总额和归属于母公司的资产净额绝对值的比例分别为 35.80%和 45.15%，不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。”公司最近 12 个月内不存在其他相关资产出售行为。
综上所述，本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司转让子公司股权的议案》，根据《公司章程》等规定，该议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次投资需办理市场监督管理局登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：山东奥城置业有限公司
住所：山东省济南市高新区齐鲁文化创业园3 号楼517室
注册地址：山东省济南市高新区齐鲁文化创业园3 号楼517室
注册资本：5000 万元
主营业务：房地产开发经营；物业管理；房地产信息咨询、房地产经纪服
务；企业形象策划；会展服务；园林工程；建筑工程、装饰装修工程。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：刘子扬
控股股东：刘子扬
实际控制人：刘子扬
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：山东中彩环境科技有限责任公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：济南市
4、交易标的其他情况
中彩环境成立于 2018 年 6 月 8 日 ，注册资金 10000 万元，法定代表人：赵
津锋，注册地址：济南市高新区舜风路 777 号 A 座 1 楼 106 室 ，经营范围：环
境技术开发，技术咨询，技术服务；机械设备加工，生产；环境工程；污水处理，固体废物处理，土壤质量检测服务；再生资源回收与利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权交易完成前，公司持有标的公司 100%股权。本次交易完成后，公
司持有标的公司 0%股权，山东奥城置业有限公司持有标的公司 100%股权。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，截止本公告披露之日，不存在抵押、质押及其它任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次股权交易完成前，公司持有中彩环境 100%的股权；本次股权交易完成后，公司持有标的公司 0%的股权，不再纳入合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截至 2024 年 9 月 30 日，中彩环境未经审计的资产总额 15,420,652.52
元，负债总额 15,643,969.82 元，净资产-223,317.30 元。营业收入 0 元，净利
润-884,995.31 元。
（二）定价依据
本次交易的定价以中彩环境 2024 年 9 月 30 日净资产值为参考依据，
经双方协商一致, 本次交易的价格为人民币 0 元。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
协议未签署，公司以 0 元价格转让中彩环境 100%股权，附属于股权的其他
权利义务随股权的转让而转让。
（二）交易协议的其他情况
标的的交付时间根据交易双方签署的协议确定，过户时间为以工商变更完成登记之日为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易旨在优化公司资产结构，提升公司核心竞争力，符合公司经营发展需要。
（二）本次交易存在的风险
本次经营符合公司经营发展战略需要，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次股权转让完成后，中彩环境不再纳入公司合并财务报表范围，除此外不会对公司其他财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、备查文件目录
《山东中彩环保设备集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
山东中彩环保设备集团股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 3 日
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