华泰联合证券有限责任公司
关于南京化学试剂股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）（修订
稿）的合法合规性意见
主办券商
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二零二四年十二月
目 录
一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见...... 2
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见...... 5三、关于业绩考核指标的设置、划转价格设定、相关会计处理等员工持股计划主
要内容是否合法合规的意见...... 6
四、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见...... 9
五、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见...... 10
六、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见...... 18七、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》规定的合法合规意
见...... 20
八、结论性意见...... 21
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“主办券商”）作为南京化学试剂股份有限公司（证券代码：833179，以下简称“南京试剂”或“公司”）的主办券商，对《南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“员工持股计划”）进行审核，现就公司员工持股计划的合法合规性出具如下意见：
一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见
（一）员工持股计划的对象范围
本次员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同，且距法定退休年龄不少于 3 年。退休返聘人员以及距法定退休年龄不足 3 年（含 3 年）的人员，不参与本次员工持股计划。
本次员工持股计划合计参与人数共 65 人，合计持有份额共 2,400,000 份。其
中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 56 人，合计持有份额1,128,000 份，占比 47.00%；参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人
员共计 9 人，合计持有份额 1,272,000.00 份，占比 53.00%。本次员工持股计划参
加对象不存在实际控制人，不存在持股 5.00%以上的股东，不涉及子公司人员和退休返聘人员。
本次员工持股计划参与对象中，王雄先生作为公司董事、董事会秘书，主要负责公司党建、人力资源、风控管理和信息披露工作；戚楠女士作为公司董事、副总经理，主要负责项目建设工作，是企业新老交替的重点培养对象。二人作为公司的核心管理层对企业生产经营及发展具有较大贡献，故二人认购份额高于
其他员工符合公司对核心管理层实施激励的初衷以及未来发展的需要。
本次员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《公众公司管理办法》《监管指引第 6 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
（二）员工持股计划的确定程序
1、董事会审议
2024 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议议案：（1）
《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）的议案》；（2）《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法的议案》；（3）《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》；（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》；（5）《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。本次会议应出席董事 7 名，实际出席和授权出席董事 7 名。议案（1）-（3）涉及关联交易，关联董事王雄、戚楠、费荣杰回避表决，表决结果为：同意 4 票、反对 0 票、弃
权 0 票；议案（4）-（5）不涉及关联交易，表决结果为：同意 7 票、反对 0 票、
弃权 0 票。
2、监事会审议
2024 年 11 月 15 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议议案：（1）
《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）的议案》；（2）《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法的议案》；（3）《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》。本次应出席监事 3 名，实际出席和授权出席监事 3 名。议案（1）-（3）涉及关联交易，全体监事均为关联监事，回避表决，因非关联监事不足半数，上述议案直接提交股东大会审议。
另外，监事会就本次员工持股计划的相关资料进行了认真审查，对本次员工持股计划的相关事项发表意见如下：
“1、本次《南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》《南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律法规及规范性文件的规定。
2、本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次员工持股计划的参与对象均为与公司签订劳动合同的员工，本次员工持股计划的参与对象符合法律、法规和规范性文件规定的参与对象条件，符合本次员工持股计划规定的参与对象范围，作为公司本次员工持股计划的参与对象的主体资格合法、有效。
4、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。”
3、职工代表大会审议
2024 年 11 月 15 日，公司召开第五届职工代表大会第五次会议，审议议案：
（1）《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）的议案》；（2）《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法的议案》；（3）《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》。会议应出席职工代表 43 人，出席和授权出席职工代表 43 人，其中吴福东、曹阳、王远康、万宝、杨玲玲、高歌、胡福珍、林庆宝、张兆颐、王文飞、胡静、沈悦、吴从娟、徐艳丹、王雄、张辉、马健、金晶、潘建华、陈鑫、蔡雪梅、刘雅娟、查宏燕、潘琢瑶、饶乐、翟厚文为本次持股计划参与人员，回
避表决，表决结果为：同意 17 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、股东大会审议
上述议案尚需公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。
综上，主办券商认为公司本次员工持股计划的对象范围、确定程序等符合《监管指引第 6 号》《业务指南》等法律法规的规定。
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见
（一）员工持股计划的资金来源
根据公司披露的员工持股计划（草案）及相关方签署的承诺函，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他合法来源，包括家庭储蓄、合法自筹资金等。公司不存在为参与对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划资金来源中涉及借款的人员共 10 人，借款来源均为向亲
友借款，合计金额为 427 万元；涉及银行贷款的人员 1 人，贷款金额为 43 万元。
借款和银行贷款合计金额为470万元，占本次员工持股计划资金总额的23.31%，相应的自有资金占本次员工持股计划总认购金额的比例为 76.69%。本次员工持股计划不存在质押员工持股计划份额借款或贷款的情况。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为认购公司已回购的本公司股票。本次员工持股计划拟通过持股平台合计持有公司股票不超过 2,400,000 股，占公司总股本比例不超过 3.00%。
本次参与员工持股计划的员工中，已持有公司股份的员工为王雄、费荣杰、冯惠娟、樊荣、高歌、马健、吕兵、胡福珍、王文飞、金晶、吴福东、张辉、黄骥、胡静，共 14 人。公司实施股份回购期间，上述人员皆未发生股份转让情形，不存在高价回购低价受让的员工，不存在利益输送的情形。
综上，主办券商认为公司本次员工持股计划的资金来源、股票来源符合
《监管指引第 6 号》《业务指南》等法律、法规的规定。
三、关于业绩考核指标的设置、划转价格设定、相关会计处理等员工持股计划主要内容是否合法合规的意见
（一）业绩考核指标的设置
本员工持股计划不存在绩效考核指标。
（二）划转价格设定及合理性
1、划转价格的设定
本次员工持股计划的认购价格为 8.40 元/股。
2、划转价格的合理性
本次员工持股计划认购价格在综合考虑以下因素后确定：
（1）每股净资产价格
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 26 日出具的无保留
意见的《审计报告》（天衡审字（2024）00001 号），截至 2023 年 12 月 31 日，公
司经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为 6.4868 元；2024 年上半年，公司
因分红因素导致每股净资产下降，根据公司 2024 年半年度报告，截至 2024 年 6
月 30 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 6.4853 元/股。本次员工持股计划定价高于最近一年的每股净资产。
（2）公司股票二级市场交易情况
公司股票交易采用集合竞价交易方式，公司审议本次员工持股计划事宜的第
四届董事会第三次会议召开日前 20 个、前 60 个和前 120 个交易日均价分别为
14.50 元/股、14.22 元/股和 13.87 元/股。
交易时段 有交易的交 成交金额 成交量 成交均价 平均换手率
易日数量 （元） （股） （元/股） (%)
前 20 个交 10 9,205,830.00 634,986 14.50 0.0379
易日
前 60 个交 39 21,098,056.00 1,484,089 14.22 0.0309
易日
前 120 个 74 37,465,302.00 2,700,358 13.87 0.0281
交易日
从交易数据来看，公司股票二级市场整体交易量较小、换手率
查看PDF原文
