较低，公司股票交易活跃度有限，因此公司股票二级市场交易价格参考价值较低。
（3）拟划转股票的回购价格
公司股份回购期限自 2024 年 6 月 13 日开始，至 2024 年 10 月 23 日结束，
以竞价方式累计回购公司股份 2,400,000 股，合计使用资金 33,411,002.36 元人民币（含印花税、佣金等交易费用，不含为 33,391,885.64 元），最高价为 14.50 元/股，最低价为 13.10 元/股，成交均价为 13.92 元/股。
（4）公司前期定向发行价格
2015 年 10 月 17 日，公司召开了 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于南京化学试剂股份有限公司股票发行方案的议案》等议案。该次发行共计
发行 2,000,000 股，每股发行价格为 5.88 元，由 2 家机构投资者华泰证券股份有
限公司、南京证券股份有限公司以现金方式认购，募集资金共计 11,760,000.00元。
该次定向发行已历时 9 年，公司注册资本、生产经营状况、财务状况相较当时已发生了显著变化，其定价标准可参考性较弱。
（5）近期市场案例的折价情况
公司本员工持股计划的股票划转价格为 8.40 元/股，是有效市场参考价格的60.34%。通过整理近期市场披露员工持股计划方案的案例，存在一定折价情况的具体如下表所示：
公司名称 太矿电气 大树智能 瑞能智慧 博深科技
员工持股计划草案公 2024 年 6 月 2023 年 11 月 2023 年 9 月 2023 年 8 月
告日期 18 日 29 日 28 日 22 日
划转价格（A） 1.735 元/股 2.17 元/股 7.78 元/股 2.26 元/股
有效市场参考价 2.89 元/股 4.13 元/股 15.56 元（评 4.50 元/股
（B） 估）
公司名称 太矿电气 大树智能 瑞能智慧 博深科技
折价（A/B） 60.03% 52.54% 50.00% 50.00%
（6）合理性说明
公司实施本员工持股计划的根本目的是为了稳定公司营销、技术、管理人员，促进公司业绩增长，从而能够更好地维护股东利益，基于上述目的确定划转价格及定价方法，且综合考虑了员工持股计划的激励力度、股份支付费用和员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素等多种因素。
本持股计划的参与对象系公司共同发展的骨干员工，是公司战略的主要执行者及未来发展的重任担当者，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定回报和未来期望，有利于减少人才流失，增强人才队伍的稳定性、团队核心竞争力、以及企业抵御周期波动风险的能力，对公司的整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响。
从员工激励的有效性来看，如果本次员工持股计划实施价格折扣力度不够，员工持股计划实施价格过高，可能影响员工参与积极性，导致吸引力不足激励效果欠佳，公司面临核心人才流失的风险。给予参与对象员工持股价格一定的折扣，虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。
综上所述，本员工持股计划系公司根据《监管指引第 6 号》规定，本次定价采取自主定价的方式，公司综合考虑每股净资产、二级市场交易价格、股票回购情况、同行业公司市盈率等因素确定市场公允价格，同时考虑员工持股计划的激励目的、股份支付费用和员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素等实际情况，结合与拟认购对象的沟通，旨在充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，最终确定了本次员工持股计划在市场价格的基础上给予员工一定程度的折扣以达到激励效果，符合《监管指引第 6 号》和公司章程的规定，具有合理性，不存在损害公司利益的情形，不存在利益输送的情形。同时，本持股计划设置了不少于 36 个月的锁定期安排，将公司的未来发展与员工成长紧密结合与绑定，有利于公司的可持续发展，维护全体股东的利益，不存在违反相关法律法规的情形。
（三）关于本次员工持股计划适用股份支付进行会计处理的情况
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司将针对本次员工持股计划确定相应股份支付，具体情况如下：本员工持股计划综合考虑了企业每股净资产、二级市场交易价格、前次定向发行价格、近期市场案例情况等因素，拟按照本次回购股票的平均价格确定此次股份支付的公允价格为 13.92元。本次员工持股计划涉及的股份支付初步估算应确认的总费用=(标的股票公允价值-认购价格)×认购股份数=（13.92-8.40）×2,400,000=13,248,000.00 元。
假设本次股份于 2024 年 12 月授予完成，则锁定期内股份支付费用测算如
下：
项目 金额（元）
预计需摊销的总费用 13,248,000.00
预计 2025 年需摊销的费用 4,416,000.00
预计 2026 年需摊销的费用 4,416,000.00
预计 2027 年需摊销的费用 4,416,000.00
注：上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
综上所述，主办券商认为，公司本次员工持股计划关于业绩考核指标的设置、划转价格的设定、相关会计处理不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合《监管指引第 6 号》《业务指南》等法律法规的规定。
四、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见
（一）设立形式
本次员工持股计划以参与对象通过直接持有持股平台合伙份额而间接持有公司股份的形式设立，即参与对象通过持有南京市药新投资合伙企业（有限合伙）、南京市药研投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额间接持有公司股票。
（二）管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
2、董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本员工持股计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
综上，主办券商认为公司本次员工持股计划的管理机构设置符合《监管指引第 6 号》《业务指南》等法律法规的规定。
五、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见
（一）存续期限
员工持股计划的存续期限为 10 年，自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。员工持股计划在存续期届满如未展期则自行终止，可经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意后由公司董事会审议并提请股东大会审议通过后提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二）锁定期限
本次员工持股计划的锁定期限为 36 个月。
在锁定期内，工商登记的股东、合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，如将所持相关权益转让退出的，在经过持有人代表同意后，可以将合伙份额向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，如进行股东、合
伙人登记的变更，则不得违反《监管指引第 6 号》关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
本员工持股计划所取得南京试剂股票，因南京试剂派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期届满，则本员工持股计划所持股票可根据全国股转系统交易规则或所在证券交易所的交易规则、合伙协议的约定进行减持。
如参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或核心员工的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
（三）持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。上述信息敏感期是指：
1、公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
（四）员工持股计划的变更
本员工持股计划的存续期内，持有人会议有权对本计划进行相应更改。本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。
（五）员工持股计划的调整
1、本员工持股计划公告当日至本员工持股计划持有的标的股票完成股份过户期间，公司预计不会发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，如发生时，应对本员工持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整。具体的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的标的股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例（即 1
股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本计划持有公司股票价格的调整方式如下：
（1）资本公积转增股本，派送股票红利，股份拆细 P=P0÷
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