(1+n)
其中：P0 为调整前的认购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利。股票拆细的比率：P 为调整后的认购价格。
（2）配股 P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]其中：P0 为调整前的认购价格；P1 为股权登记日当日收盘价：P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P 为调整后的认购价格。
（3）缩股 P=P0÷n
其中：P0 为调整前的认购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的认购价格。
（4）派息 P=P0-V
其中：P0 为调整前的认购价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的认购价
格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划的持股载体有权按增发方案并按持有的公司股权比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，员工持股计划的持股载体有权获得派息。
（六）员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后若未展期，则自行终止。
2、提前终止：
（1）经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，董事会审议并提交股东大会审议通过后员工持股计划可提前终止；
（2）存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终
止。
3、公司在审议终止事项时应及时披露相关事项。
（七）持有人权益的处置
1、持有人退出时的处置办法
（1）持有人非负面退出情形
①持有人与任职单位协商一致，终止或解除与任职单位订立的劳动合同或聘用合同的；
②因公司经济性裁员或其他非由于参与对象过错的原因被解除劳动关系；
③持有人劳动合同、聘用合同到期终止，且并未续约的；
④其他未对公司造成负面影响的情况。
股份锁定期内，持有人发生非负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人所持相关权益须转让给持有人代表或其指定的其他员工持股计划持有人或其他符合条件的公司员工。价格参考计算如下：非负面退出情形下，持有人实际出资额-累计已获分红-相应税费及合伙企业运营费。
锁定期满后，持有人发生本计划所规定的非负面情形的选择退出本计划的，则持有人可以自主选择以下退出方式：①经持有人代表同意，持有人所持相关权益转让给持有人代表或其指定的其他员工持股计划持有人或其他符合条件的公司员工，转让价格转让双方自行协商确定；②持有人可以向持有人代表提出申请并经持有人代表同意，持有人代表择机通过合伙企业将其持有的合伙份额对应的公司股票在二级市场出售，出售所得扣除相应税费后由合伙企业向持有人支付，抛售股票部分对应的合伙份额予以注销。
（2）持有人负面退出情形
①持有人因违法犯罪行为被依法追究刑事责任，或被列为失信被执行人名单的；
②持有人在任职期间触犯国家法律法规、损害公司利益或声誉、给公司造成直接或间接经济损失，并因此与公司终止劳动关系或聘用关系的；
③持有人在任职期间存在受贿、索贿、侵占、盗窃、失职、渎职等行为，违反《公司章程》或公司内部管理规章制度，损害公司利益或声誉、给公司造成直接或间接经济损失，并因此与公司终止劳动关系或聘用关系的；
④持有人违反与公司签署／向公司作出的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议、竞业禁止协议、廉洁职业操守、执业道德、从业服务承诺及／或其他重要协议的，并因此与公司终止劳动关系或聘用关系的；包括不限于：未经公司同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，未经公司同意在公司任职期间自营或者为他人经营与公司同类的业务或以自己或以他人的名义在同行业其他公司兼职的，未经许可泄露公司产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等，未经许可泄露公司的客户重要信息及用户隐私信息，未经许可泄露公司的经营计划及预算等信息，未经许可泄露自己及他人薪资奖金信息，未经许可泄露公司的销售渠道、招投标价格、客户名单、技术等商业秘密以及未经许可泄露公司其他信息等；
⑤持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作，并因此与公司终止劳动关系或聘用关系的；
⑥持有人存在严重违背公司长效发展机制的情形，包括但不限于工作业绩严重不达标、工作态度恶劣、破坏团队合作精神等情形，并因此与公司终止劳动关系或聘用关系的；
⑦持有人未经公司同意，擅自离职的；
⑧持有人存在由公司董事会认定的损害公司利益的其他行为，并因此与公司终止劳动关系或聘用关系的。
股份锁定期内，持有人发生非负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人所持相关权益须转让给持有人代表或其指定的其他员工持股计划持有人或其他符合条件的公司员工。价格参考计算如下：持有人实际出资额-累计已获分红-相应税费及合伙企业运营费。
锁定期满后，持有人发生本计划所规定的负面情形应当退出本计划的，则持
有人可以自主选择以下退出方式：①经持有人代表同意，持有人所持相关权益转让给持有人代表或其指定的其他员工持股计划持有人或其他符合条件的公司员工转让，转让价格转让双方自行协商确定；②持有人可以向持有人代表提出申请并经持有人代表同意，持有人代表择机通过合伙企业将其持有的合伙份额对应的公司股票在二级市场出售，出售所得扣除相应税费后由合伙企业向持有人支付，抛售股票部分对应的合伙份额予以注销。
若持有人行为对公司或合伙企业造成损失的，应当承担赔偿责任。若持有人无力或不愿承担赔偿责任，公司可从所持相关权益转让所得价款中扣除相应损失。
（3）持有人其他退出情形
①持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与任职单位终止劳动关系或劳务关系的；
②达到法定年龄退休；
③持有人死亡或宣告死亡的。
持有人因①②情况退出的，其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。持有人死亡或宣告死亡的，合法继承人享有本员工持股计划的份额或权益，相关份额或权益的锁定期保持不变，合法继承人可以向持有人代表申请，由持有人代表指定具备本员工持股计划参与资格且同意受让的参与对象进行受让，在锁定期内，价格参考计算如下：持有人实际出资额-累计已获分红-相应税费及合伙企业运营费，受让后的份额或权益的锁定期保持不变。“持有人其他退出情形”下锁定期满转让份额的价格参照“（1）持有人非负面退出情形”进行确定。
（4）有关法律法规以及规范性文件对持有人股份锁定以及获得收益有其他规定的，从其规定。其它未规定说明的情况由持有人代表认定，并确定其处理方式。
2、本计划存续期内的权益处理
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持的财产份额和员工持股计划持有
的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）本员工持股计划持有人按其实缴的员工持股计划对应份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本员工持股计划由持有人代表作为授权代表，代表员工持股计划出席公司股东大会及进行相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红兑息、配股权、转增股份等资产收益权。
（3）在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议本员工持股计划是否参与相关事宜及具体参与方案，并由持有人代表操作具体事宜。
（4）本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
（5）本员工持股计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至存续期届满前，有限持有人可向持有人代表申请减持，由持有人代表根据本员工持股计划持有人申请的情况以及届时的市场情况统筹安排减持事宜。员工持股计划出售所持有的标的股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后，由持有人代表按照持有人所持份额进行分配。
（6）如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的，其所持份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
（7）当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（八）员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
本员工持股计划存续期届满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
综上，主办券商认为公司本次员工持股计划的存续期、锁定期、转让、退出等安排符合《监管指引第 6 号》《业务指南》等法律法规的规定。
六、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见
（一）审议程序
1、董事会审议
2024 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议了议案：（1）
《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）的议案》；（2）《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法的议案》；（3）《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》；（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》；（5）《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。
公司召开第四届董事会第三次会议，应出席董事 7 名，实际出席和授权出席董事 7 名。议案（1）-（3）涉及关联交易，关联董事王雄、戚楠、费荣杰回避表
决，表决结果为：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票；议案（4）-（5）不涉及关联
交易，表决结果为：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、监事会审议
2024 年 11 月 15 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议了议案：（1）
《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）的议案》；（2）《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法的议案》；（3）《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》。
公司召开第四届监事会第三次会议，应出席监事 3 名，实际出席和授权出席监事 3 名。议案（1）-（3）涉及关联交易，全体监事均为关联监事，回避表决，因非关联监事不足半数，上述议案直接提交股东大会审议。
监事会就本次员工持股计划的相关资料进行了认真审查，对本次员工持股计划的相关事项发表意见如下：
“1、本次《南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》《南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律法规及规范性文件的规定。
2、本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次员工持股计划的参与对象均为与公司签订劳动合同的员工，本次员工持股计划的参与对象符合法律、法规和规范性文件规定的参与对象条件，符合本次员工持股计划规定的参与对象范围，作为公司本次员工持股计划的参与对象的主体资格合法、有效。
4、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。”
3、职工代表大会审议
2024 年 11 月 
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