证券代码：838959 证券简称：蓝桃文化 主办券商：东北证券
蓝桃文化（西安）股份有限公司出售控股孙公司股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
蓝桃文化（西安）股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司浙江联翔
装饰科技有限公司（以下简称“联翔装饰”）成立时间为 2024 年 9 月 26 日，统
一社会信用代码：91330424MAE14RJ69R，法定代表人：王振宇，注册资本：人民币 1,000 万元整。公司现持有联翔装饰 55%股权。
公司将持有的联翔装饰 20%股权转让给硕云数智（上海）科技有限公司，本次股权转让的价格为 0 元。本次股权转让完成后，公司持有联翔装饰 35%股权，为联翔装饰第一大股东，公司负责联翔装饰运营，仍需纳入公司合并报表范围。（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买或出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司 2023 年度经审计的合并财务会计报表期末资产额为 520.18 万元，净资
产为 223.42 万元。联翔装饰尚未实缴且尚未开展经营活动，资产总额、资产净额及本次交易价格均为 0 元，故不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《出
售控股孙公司股权的议案》，议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，
根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
名称：硕云数智（上海）科技有限公司
住所：上海市青浦区徐泾镇高光路 169 弄 2 号 2 层
注册地址：上海市青浦区徐泾镇高光路 169 弄 2 号 2 层
注册资本：人民币 100 万元
主营业务：科技推广与应用服务
法定代表人：马学军
控股股东：苏州硕云数据科技有限公司
实际控制人：马小东
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：浙江联翔装饰科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：浙江省嘉兴市海盐县武原街道工业新区东海大道 2887 号 1幢 5 层（领绣家居厂区）
4、交易标的其他情况
公司名称：浙江联翔装饰科技有限公司
成立日期：2024 年 9 月 26 日
统一社会信用代码：91330424MAE14RJ69R
法定代表人：王振宇
注册资本：人民币 1,000 万元
实缴资本：人民币 0 元
经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；品牌管理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；家用电器销售；建筑装饰材料销售；家具销售；家居用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；地板销售；金属制品销售；建筑陶瓷制品销售；纸
制品销售；音响设备销售；门窗销售；灯具销售；针纺织品及原料销售；卫生陶瓷制品销售；照明器具销售；日用木制品销售；日用玻璃制品销售；日用杂品销售；卫生洁具销售；人工智能行业应用系统集成服务；停车场服务；园艺产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
本次转让前主要股东情况：浙江蓝桃网络科技有限公司，持股比例为 55%；杭州协利企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例为 30%；浙江联翔智能家居股份有限公司，持股比例为 15%。股东杭州协利企业管理合伙企业（有限合伙）和浙江联翔智能家居股份有限公司，同意放弃优先受让权。
本次出售股权后，公司持有联翔装饰 35%股权。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结或司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次股权转让完成后，公司持有联翔装饰 35%股权（为第一大股东）并实际负责公司运营，不会导致公司合并报表范围变更。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截至 2024 年 11 月 30 日，联翔装饰未开展经营活动，未进行审计评估。
（二）定价依据
由于联翔装饰尚未实缴且尚未实际开展运营，本次股权转让经双方协商确定：按照 0 元转让。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司将持有的联翔装饰 20%的股权转让给硕云数智（上海）科技有限公司，转让总价为人民币 0 元，并与交易对方签署股权转让协议。
（二）交易协议的其他情况
协议约定标的交付时间以协议双方约定的办理时间为准，过户时间以浙江省嘉兴市海盐县市场监督管理局变更登记完成时间为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是为了整合外部资源，促进孙公司快速发展。
（二）本次交易存在的风险
本次出售资产不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
《蓝桃文化（西安）股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
蓝桃文化（西安）股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 3 日
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