证券代码：836475 证券简称：华士食品 主办券商：申万宏源承销保荐
福建省华莱士食品股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
为进一步优化公司资源配置，公司全资子公司上海榕赢品牌管理有限公司（以下简称“上海榕赢”）拟以 4,931.89 万元人民币价格将其持有的北京榕胜餐饮管理有限公司（以下简称“北京榕胜”）100%股权转让给华赢（福州）企业管理有限公司。本次股权转让完成后，上海榕赢将不再持有北京榕胜股权，北京榕胜不再纳入公司合并报表范围内。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
(一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交额为准；出售的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以股权的账面价值为准。”
公 司 2023 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 为
1,765,228,295.57 元，期末归属于挂牌公司股东的净资产额为 651,919,988.58元。
本次交易出售股权标的公司北京榕胜截止 2024 年 7 月 31 日资产总额为
49,318,937.03 元，净资产额为 49,318,937.03 元，分别占公司 2023 年度经审
计的合并财务会计报表期末资产总额、净资产额的 2.79%、7.57%，均未达到以上重大资产重组标准。
公司在十二个月内未发生过连续对相关资产进行出售的情形。
综上，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 12 月 3 日召开第三届董事会第九次会议，审议了《关于全
资子公司出售资产暨关联交易的议案》。表决结果：因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：华赢（福州）企业管理有限公司
住所：福建省福州市马尾区君竹路 83 号开发区科技发展中心大楼第四层
N572 室（自贸试验区内）
注册地址：福建省福州市马尾区君竹路 83 号开发区科技发展中心大楼第四
层 N572 室（自贸试验区内）
注册资本：50,000,000
主营业务：企业管理
法定代表人：华怀余
控股股东：华怀余、凌淑冰
实际控制人：华怀余、凌淑冰
关联关系：华赢（福州）企业管理有限公司系公司股东陈正莅、凌淑冰、王
瑛、廖绍斌、陈一芬、华怀余、朱如意，董事郭俊萍持股的企业。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京榕胜餐饮管理有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：北京市朝阳区五里桥二街 1 号院 10 号楼 17 层 1701
4、交易标的其他情况
（1） 成立日期：2023 年 10 月 9 日
（2） 注册资本：5000 万元人民币
理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，上海榕赢将不再持有北京榕胜的股权。本次股权转让将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，北京榕胜将不再纳入公司合并报表范围。
（四）购买、出售股权导致新增关联方
本次交易完成后公司新增关联方北京榕胜餐饮管理有限公司及其控股子公司与孙公司。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
公司委托格律(上海)资产评估有限公司以2024年7月31日为基准日出具了格律沪评报字（2024）第 180 号报告，评估资产总额为 49,318,937.03 元，资产净额为 49,318,937.03 元。公司委托中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
以2024 年7 月 31 日为基准日出具了中兴财光华审专字(2024)第304137 号报告，
资产总额为 49,318,937.03 元，资产净额为 49,318,937.03 元。
（二）定价依据
以评估报告为依据，经双方共同协商确定，交易价格为人民币 4,931.89万元。
（三）交易定价的公允性
公司与交易对手方遵循公平、自愿原则，并经双方友好协商后确定本次资产的最终交易价格，本次交易定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
上海榕赢将持有北京榕胜 100%的股权转让给华赢（福州）企业管理有限公司，转让价格为人民币 4,931.89 万元。
（二）交易协议的其他情况
本次股权转让基准日为 2024 年 7 月 31 日，自基准日至交割日期间，北京榕
胜在过渡期内产生的损益归属于受让方华赢（福州）企业管理有限公司。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是基于公司未来业务发展的需要，结合公司实际情况，进一步优化公司资源配置，并在充分考虑风险因素的基础上做出的决策，符合公司未来经营发展战略。
（二）本次交易存在的风险
本次交易符合公司整体经营战略，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在重大风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易是根据公司的战略发展规划和经营发展需求，有利于优化资源配
置，有利于更好地实施战略布局，本次交易将导致合并报表范围发生变更，北京榕胜将不再纳入合并报表范围。
七、备查文件目录
1、公司《第三届董事会第九次会议决议》；
2、格律沪评报字（2024）第 180 号
3、中兴财光华审专字(2024)第 304137 号
福建省华莱士食品股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 4 日
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