务。
第九十六条 董事的提名方式和程序为：
(一)首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
(二) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事发生章程第九十二条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第九十九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责
第一百〇二条 董事会由 9 名董事组成（其中包括 3 名独立董事），由股东大会选
举产生。
第一百〇三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。第一百〇四条 公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以及公司治理结构的合法性及有效性。
第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇六条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，应按前款规定提交董事会审议，但可免于履行股东大会审议程序。
第一百〇八条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百〇九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)代表公司签署有关文件
(四)董事会授予的其他职权。
(五)董事会闭会期间董事长代行行使董事会部分职权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后生效。
第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议应当提前 5 日以书面方式通知。
第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及提案；
(四)发出通知的日期。
第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会会议表决方式为：投票表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件的进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第七章 高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理 1 名。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、首席运营官为公司高级管理人员。
第一百二十二条 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百二十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十六条 总经理可以制定工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 个交易日内披露有关情况。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书完成
工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
高级管理人员发生章程第九十二条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第一百三十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十三条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事 。
第一百三十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生前述情形的，公司应该在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事发生章程第九十二条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百三十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职
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