633.53 亿元，年营业收入约 923.37亿元。
（三）收购人实际控制人基本情况
收购人实际控制人为北京市国资委，其通过北京国管、京能集团间接控制收
购人 28.46%股权。北京市国资委为北京市人民政府直属特设机构，按照市政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责。
根据《公司法》第二百一十六条，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。故本报告书不对北京市国资委控制的核心企业、核心业务情况进行披露。
三、收购人控股股东的核心企业、核心业务情况
截至本报告书签署日，京能集团除京能热力外，控制的其他核心企业及核心业务情况如下：
单位：万元，%
序号 公司名称 注册资本 直接持股 主营业务
比例
1 北京京能电力股 669,462.10 66.73 电力、能源的建设与投资管理
份有限公司
北京京能清洁能
2 源电力股份有限 824,450.81 68.481 电力生产、投资咨询
公司
驻京党政机关、驻京部队、大
3 北京市热力集团 766,743.00 100.00 型宾馆饭店等公共建筑及居民
有限责任公司 住宅的采暖、生活热水和部分
工业用热
对集团成员单位经营开展存
4 京能集团财务有 500,000.00 60.00 款、自营贷款、有价证券投
限公司 资、委托贷款、同业拆借以及
财务顾问和咨询等业务
5 京能置业股份有 45,288.00 45.26 房地产开发与经营
限公司
6 北京京煤集团有 371,765.00 100.00 房屋租赁、物业管理、旅游酒
限责任公司 店、餐饮超市
7 北京昊华能源股 143,999.79 63.31 商品煤开采、洗选，煤制品加
份有限公司 工、销售
8 北京能源国际控 300,000.00 32.142 可再生能源电力生产、投资咨
股有限公司 万港元 询
1 其中5.72%通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有
2 全部通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有
序号 公司名称 注册资本 直接持股 主营业务
比例
9 北京健康养老集 100,000.00 100.00 普惠型养老服务
团有限公司
四、收购人及董监高最近两年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及董事、监事、高级管理人员最近 2 年内均
未受到过与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 性别 职位 国籍 境外永久
居留权
1 付 强 男 董事长 中国 无
2 高庆宏 男 副董事长 中国 无
3 吴佳滨 男 董事、总经理 中国 无
4 丁理峰 男 董事 中国 无
5 谢凌宇 女 董事、董事会秘书、副 中国 无
总经理
6 赵 臣 男 董事 中国 无
7 仝德良 男 独立董事 中国 无
8 徐福云 女 独立董事 中国 无
9 粟立钟 男 独立董事 中国 无
10 李海滨 男 监事会主席 中国 无
11 牛延军 男 监事 中国 无
12 王 静 女 职工监事 中国 无
13 刘海燕 女 副总经理、总会计师 中国 无
14 司 佳 男 副总经理 中国 无
15 梅德芳 男 副总经理 中国 无
五、收购人主体资格
（一）收购人及控股股东不存在《收购办法》第六条规定情形
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，收购人及收购人控股股东不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具有收购公众公司的主体资格。
（二）收购人符合投资者适当性管理要求
截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资本为 263,640,000.00 元，实收资本（股本）为 263,640,000.00 元。收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的有关要求。
（三）收购人及控股股东诚信情况
截至本报告书签署日，收购人及收购人控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信被执行人名单、失信联合惩戒对象名单；不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形；符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》有关要求。
（四）收购人承诺
收购人承诺：截至本报告书签署日，收购人及控股股东不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等法律法规的有关要求，具有收购挂牌公司的主体资格。
六、本次收购方式
本次收购前，收购人未直接或间接持有挂牌公司股份或表决权。
2024年 10月 30日，收购人与陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标签署《股份转让
协议》，受让陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标持有的挂牌公司合计 7,000,000 股普
通股，占挂牌公司本次定向发行前总股本的 12.05%，其中受让陈燕民 3,668,953
股、受让刘伟1,820,589股、受让韩彩云791,578股、受让王吉标 718,880股。
同日，收购人与陈燕民、韩彩云签署《表决权委托协议》，自协议转让标的股
份完成过户之日起，陈燕民、韩彩云将其持有的挂牌公司合计 21,589,416 股普通股
对应的表决权无条件、不可撤销地委托收购人行使，占挂牌公司定向发行前总股本
的 37.17%。委托期限为 36 个月，且到期日不早于本次定向发行股份完成过户登记
之日。
2024年 10月 30日，收购人与挂牌公司签署《股份认购协议》，收购人拟认购
挂牌公司定向发行的 20,000,000 股普通股，占挂牌公司定向发行后总股本的
25.62%。
本次协议转让及定向发行完成后、表决权委托生效期间，收购人直接持有挂牌
公司 34.58%股份，合计控制挂牌公司 62.23%表决权，成为挂牌公司第一大股东/控
股股东。
本次收购前后，挂牌公司相关股东权益变动情况如下：
单位：股，%
本次收购前 协议转让、表决权委托后、 协议转让、表决权委托后、
股东 定向发行前 定向发行后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
收购人 0 0.00 7,000,000 12.05 49.23 27,000,000 34.58 62.23
陈燕民 21,427,050 36.90 17,758,097 30.58 0.00 17,758,097 22.74 0.00
刘伟 10,632,4
查看PDF原文
