19 18.31 8,811,830 15.17 15.17 8,811,830 11.29 11.29
韩彩云 4,622,897 7.96 3,831,319 6.60 0.00 3,831,319 4.91 0.00
王吉标 4,198,331 7.23 3,479,451 5.99 5.99 3,479,451 4.46 4.46
七、本次收购涉及协议的主要内容
（一）陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标与收购人签署的《股份转让协议》
1、协议签署主体
甲方（转让方）：陈燕民（甲方 1）、刘伟（甲方 2）、韩彩云（甲方3）、王吉标（甲方 4）
乙方（受让方）：北京京能热力股份有限公司
2、协议主要内容
第一条 定义
……
第二条 目标股份及转让
2.1 本次股份转让前，目标公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
1 陈燕民 21,427,050 36.8950%
2 刘伟 10,632,419 18.3079%
3 韩彩云 4,622,897 7.9601%
4 王吉标 4,198,331 7.2291%
5 其他股东 17,195,023 29.6079%
合计 58,075,720 100%
2.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的华清安泰 7,000,000
股股份（其中，甲方 1 转让 3,668,953 股股份，甲方 2 转让 1,820,589 股股份、
甲方 3 转让 791,578 股股份、甲方 4 转让 718,880 股股份）转让给乙方，乙方同
意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
2.3 甲方承诺并确认，甲方合法拥有标的股份和完全的处分权，甲方已就标的股份履行完毕全部出资义务，其出资不存在任何瑕疵；标的股份权属清晰，不存在限售情形，不存在纠纷或潜在争议，不存在代持情形，不存在质押、保全等任何权利负担或权利限制。
2.4 双方确认并同意，自本次股份转让完成日起，乙方按其所持华清安泰股份比例享受股东权利及权益，承担股东义务，甲方不再享有标的股份对应的股东权利及权益，亦不再承担标的股份对应的股东义务，但本协议另有约定的除外。
2.5 本次股份转让完成后，目标公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
1 陈燕民 17,758,097 30.5775%
2 刘伟 8,811,830 15.1730%
3 韩彩云 3,831,319 6.5971%
4 王吉标 3,479,451 5.9912%
5 京能热力 7,000,000 12.0532%
6 其他股东 17,195,023 29.6079%
合计 58,075,720 100%
第三条 标的股份定价、转让价款及支付方式
3.1 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京京能热力股份有限公司拟收购华清安泰能源股份有限公司部分股权涉及的华清安泰能源股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：天兴评报字（2024）第0801号），目标公司在评估基准日的股东全部权益价值为 16,924.68 万元。
3.2 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》等法律、法规及规范性文件的规定及评估结果，经各方协商后，本次股份转让的单价为人民币 2.91 元/股，总价为 20,370,000.00 元（大写：贰仟零叁拾柒万元整，下称“交易对价”）。其中：
（1）甲方 1 所持标的股份转让价款金额为 10,676,653.23 元（含税）；
（2）甲方 2 所持标的股份转让价款金额为 5,297,913.99 元（含税）；
（3）甲方 3 所持标的股份转让价款金额为 2,303,491.98 元（含税）；
（4）甲方 4 所持标的股份转让价款金额为 2,091,940.80 元（含税）。
3.3 如目标公司在评估基准日至标的股份完成过户登记之日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述交易对价应根据股转系统现行有效的相关规定确定“除权（息）参考价格”作相应调整。本协议签署后，若华清安泰以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应向甲方支付的交易对价应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（含税）。
3.4 除第 3.2 条约定的股份转让价款外，乙方无需向甲方支付任何其他费
用，但本协议另有明确约定的除外。
3.5 股份转让价款支付安排：双方确认并同意，股份转让的价款分为两期进行支付，具体安排如下：
3.5.1 第一期股份转让价款：乙方应当于交易文件签署并生效（但因本次定向发行未完成监管部门要求履行的审批程序而导致股份认购协议尚未生效的情况除外）之日起 15 个工作日内向甲方指定银行账户支付本协议第 3.2 条约定的股份转让价款的 20%，即人民币 4,074,000.00 元。
3.5.2 第二期股份转让价款：乙方应于当下述先决条件全部成就或被乙方书面豁免之日起 15 个工作日内向甲方指定银行账户支付本协议第 3.2 条约定的股份转让价款的 80%，即人民币 16,296,000.00 元。第二期股份转让价款支付先决条件包括：
（1）本次股份转让已取得全国股转公司出具的关于特定事项协议转让的认可；
（2）甲方就本次股份转让已完成纳税义务并向乙方提供完税凭证；
（3）本次股份转让涉及的标的股份已通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记；
（4）乙方完成对目标公司及其子公司的尽职调查且对结果满意，甲方、目标公司及其子公司已就尽职调查发现的特定问题完成整改并经乙方认可；
（5）至第二期股份转让价款支付其他先决条件成就日，乙方监管机构未对本次交易向乙方发出问询函，或者乙方对问询函的回复经监管机构明示或默示认可；
（6）至第二期股份转让价款支付先决条件成就日，甲方在交易文件项下作出的所有陈述、保证、声明、承诺在所有方面均为真实、准确和完整的，甲方已在所有方面履行并遵守交易文件要求其在先决条件成就日前应履行的承诺和义务；
（7）至第二期股份转让价款支付先决条件成就日，各方已取得签署、交付及履行本协议及本次股份转让所必要的所有政府机构的批准和第三方同意；不存在任何可能禁止或限制任何一方完成交易文件约定交易的有效禁令或规定；
（8）至第二期股份转让价款支付先决条件成就日，不存在具有重大不利影响的或导致本次股份转让的目的不能实现的事件；
（9）甲方已向乙方出具第二期股份转让价款支付先决条件全部成就或经乙方书面豁免的确认函并提供令乙方认可的证明文件。
3.6 甲方同意，如第二期股份转让价款支付先决条件全部或部分被乙方书面豁免的，该等被豁免的先决条件仍将作为甲方的承诺，甲方仍有义务在乙方支付第二期股份转让价款后按照乙方指定的期限继续达成该等先决条件所要求的事项。
……
第四条 目标公司治理安排
4.1 董事会
4.1.1 各方同意，本次股份转让完成以及本次表决权委托生效后，目标公司董事会由七位董事组成，设董事长 1 名。其中乙方提名四位董事，董事长由乙方推荐并由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长同时担任目标公司法定代表人。
4.2 监事会
4.2.1 各方同意，本次股份转让完成以及本次表决权委托生效后，目标公司监事会由三位监事组成，其中乙方提名一位监事。
4.3 高级管理人员及员工
4.3.1 各方同意，本次股份转让完成以及本次表决权委托生效后，目标公司高级管理人员的选聘应按照法律规定及目标公司《公司章程》等内部制度履行相应的决策程序及选聘流程。
4.3.2 各方同意，目标公司董事会有权聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员、财务经理、及上述人员的报酬事项；目标公司总经理有权聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。本次股份转让完成后，乙方同意推荐和选聘本协议生效日时目标公司的总经理和董事会秘书作为本次
股份转让完成后的首任目标公司总经理和董事会秘书。其余员工按照目标公司内部制度执行。
4.3.3 各方同意，本次股份转让完成以及本次表决权委托生效后，目标公司财务经理由乙方提名的人员担任。甲方应并应促使目标公司在本次股份转让完成后 20 日内完成财务经理的聘任并将目标公司银行预留的法定代表人印鉴及银行 U 盾审核盾交由财务经理管理。财务经理与目标公司签订劳动合同并在目标公司领薪，不在乙方、乙方实际控制人及其控制的其他企业中担任其他职务，不在乙方、乙方实际控制人及其控制的其他企业领薪。
4.4 甲方应促使目标公司在本次股份转让完成后 20日内根据本协议第 4.1、
4.2、4.3 条的安排办理目标公司相关的工商变更登记手续，并同时完成乙方认可的目标公司《公司章程》的工商备案。
4.5 各方同意，第 4.1、4.2、4.3 条约定的董事、监事、高级管理人员的任
命均应按照法律规定及目标公司《公司章程》等内部制度要求履行内部决策程序。
......
第八条 违约责任
8.1 除不可抗力因素外，任何一方未履行其在交易文件项下之义务、声明、承诺或保证、或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依交易文件的约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8.2 如发生下述情形之一，乙方有权单方解除本协议（本协议自乙方解除通知按本协议约定送达甲方之日解除），并不再支付任何款项；如乙方已向甲方支付全部或部分款项的，甲方应当在协议解除之日起 5 个工作日内返还，逾期返还的，甲方应就逾期返
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