就日，各方已取得签署、交付及履行本协议及本次定向发行所必要的所有政府机构的批准（如有）和第三方同意，不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议约定交易的有效禁令或规定；
3.1.8 至先决条件成就日，不存在具有重大不利影响的或导致本次定向发行的目的不能实现的事件；
3.1.9 甲方已向乙方出具先决条件全部成就或经乙方书面豁免的确认函并提供令乙方认可的证明文件。
3.2 甲方同意，如先决条件全部或部分被乙方书面豁免的，该等被豁免的先决条件仍将作为甲方的承诺，甲方仍有义务在乙方缴付认购款后按照乙方指定的期限继续达成该等先决条件所要求的事项。
3.3 认购款缴付安排
3.3.1 本协议第 3.1 条所述先决条件全部满足后，乙方按照本次定向发行的
股票认购公告，在经双方协商一致确认的缴款期限内将认购款全额缴付至募集资金专用账户。
3.3.2 乙方向甲方支付的认购款仅用于本次定向发行说明书中约定的用途，如募集资金用途发生变更，需经甲方董事会、股东大会审议通过。
3.4 甲方应当在乙方缴付认购款之日起 10 日内聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所完成验资并出具《验资报告》，并向乙方提供《验资报告》原件。甲方应当在乙方缴付认购款之日起 45 个工作日内将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司记入乙方证券账户名下并完成本次发行的工商变更登记手续。
3.5 双方确认并同意，自本次发行完成日起，乙方按其所持甲方股份享受股东权利及权益，承担股东义务。
......
第八条 违约及其责任
8.1 协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款、违反本协议保证与承诺条款的，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
8.2 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当
取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方既得利益。
8.3 若乙方未按照甲方股票发行认购公告中约定的缴款期限将认购款全额汇到缴款账户，则甲方有权单方面要求解除本协议，并要求乙方承担违约和赔偿责任。
......
第十一条 适用法律和争议解决
11.1 本协议的订立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国现行公布的有关法律、行政法规。
11.2 凡因履行本协议所发生或与本协议相关的任何争议，本协议双方当事人均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.3 在诉讼程序进行期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
……
八、本次收购的主要程序
（一）已履行的程序
本次收购已履行的主要程序如下：
1、2024 年 8 月 6 日，收购人召开党委会审议通过本次收购方案及有关议
案；
2、2024 年 8 月 14 日，收购人召开总经理办公会审议通过本次收购方案及
有关议案；
3、2024 年 10 月 30 日，收购人召开董事会审议通过本次收购方案及有关议
案；
4、2024 年 10 月 30 日，挂牌公司召开董事会审议通过本次定向发行方案及
有关议案；
5、2024 年 11 月 11 日，收购人收到京能集团关于京能热力收购挂牌公司股
权的资产评估结果予以备案的批复；
6、2024 年 11 月 14 日，挂牌公司股东大会审议通过本次定向发行方案及有
关议案；
7、2024 年 11 月 14 日，收购人收到京能集团关于京能热力对挂牌公司进行
增资的资产评估结果予以备案的批复。
（二）尚需履行的程序
本次收购尚需履行的主要程序包括：
1、本次协议转让取得全国股转公司确认意见；
2、全国股转公司同意挂牌公司本次定向发行；
3、本次定向发行通过中国证监会注册（如适用）。
（三）本次收购不涉及要约收购情形
《华清安泰能源股份有限公司章程》中未约定挂牌公司被收购时，收购人是否需向挂牌公司全体股东发出全面要约或部分要约，亦未约定要约收购的触发条件以及相应制度安排。
根据《收购办法》第二十一条规定，投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。本次收购以协议转让、表决权委托、挂牌公司定向发行的方式实施，不涉及要约方式。因此，本次收购不涉及要约收购情形。
九、本次收购资金来源及支付方式
（一）本次收购的资金总额及资金来源
根据《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》等法律法规及规范性文件的规定，
综合考虑资产评估结果、合同资产预期信用损失率调整等因素，本次收购股份转让及定向发行价格均为 2.91 元/股。本次收购资金包括收购人支付陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标的股份转让价款合计 20,370,000.00 元，以及认购挂牌公司定向发行新股价款 58,200,000.00 元，总计 78,570,000.00 元。收购资金全部来源于收购人自有资金。
（二）本次收购资金的支付方式
本次收购采用现金方式支付，具体支付方式详见本报告书“七、本次收购涉及协议的主要内容”。
十、收购人及董监高前六个月买卖公众公司股票情况
（一）收购人前六个月内买卖公众公司股份情况
本次收购事实发生之日（2024 年 10 月 30 日，即交易协议签署之日，下同）
前 6个月内，收购人不存在买卖挂牌公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖公众公司股份情况
本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员不存在买卖挂牌公司股票的情况。
十一、收购人及关联方、收购人董监高与公众公司发生交易情况
（一）收购人前二十四个月内与公众公司发生的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及收购人控股子公司未与挂牌公司发生交易。
（二）收购人关联方前二十四个月内与公众公司发生的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人关联方与挂牌公司及其子公司发生交易情况如下：
1、收购人关联方北京市热力集团有限责任公司与挂牌公司全资子公司北京
华清元泰新能源技术开发有限公司于 2022～2024 年合作南中轴国际文化科技园综合能源应用项目，合同总额为 3,628.30万元；
2、收购人关联方北京上庄燃气热电有限公司与挂牌公司于 2020～2035 年合作中关村生态小镇综合能源服务运维管理项目，合同金额为 222.63万元/年；
3、收购人关联方北京上庄燃气热电有限公司与挂牌公司于 2020～2022 年合作海淀区上庄镇清泽园小区供热系统运维服务项目，合同总额为 191.27万元。
（三）收购人董事、监事、高级管理人员前二十四个月内与公众公司发生的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员未与挂牌公司发生交易。
十二、收购人财务资料
收购人为深圳证券交易所主板上市公司，证券简称“京能热力”，证券代码“002893”。收购人最近两年经审计的财务会计报告、会计政策变更情况详
见收购人于 2023 年 3 月 31 日、2024 年 4 月 27 日在深圳证券交易所官方网站
（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》。
十三、收购人本次收购目的
收购人当前存量业务及收购人控股股东供热存量业务均以传统的热电联产、燃气、燃煤锅炉、工业余热供热服务为主，其中居民住宅供热占比较大。结合近期北京市出台的可再生能源供热相关政策，收购人积极谋划转型，致力于成为以科技创新为驱动、引领行业发展的绿色低碳综合能源服务商。
挂牌公司的主营业务是利用热泵技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务。华清安泰拥有建筑机电安装、电子与智能化、机电工程施工等专业资质，是国家高新技术企业、中关村高新技术企业、北京市“专精特新小巨人”中小
企业、科技型中小企业，拥有发明专利及几十项实用新型专利技术，参与多项国家、行业及地方标准的制定，建立起以浅层地温能开发技术、热泵技术应用为主的核心竞争力。
收购人本次收购挂牌公司能够充分发挥彼此优势：
1、实现业务互补，进一步丰富收购人的新能源技术储备、加速收购人由传统供热公司转型为综合能源服务商，加大收购人参与新能源、可再生能源供热及冷热联供市场的竞争力；
2、收购人作为京能集团供热板块上市平台，可以利用灵活、市场化的发展机制，确保双方合作后挂牌公司继续充分发挥核心竞争力，最大化实现收购人与挂牌公司共同发展，进一步提高服务首都供热保障和能源保供能力；
3、挂牌公司成为收购人控股子公司后，将为收购人注入盈利能力更强的优质资产，带来稳定的营业收入和利润，提升收购人资产质量，有效增强收购人的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障收购人的股东利益；
4、本次交易实施完成后，收购人与挂牌公司将分别发挥在热力生产与供应及新能源和可再生能源应用技术方面的丰富经验，在发展原有业务的基础上，充分整合双方先进的能源技术，优化能源资源配置方案，进一步提高收购人及挂牌公司整体综合竞争实力。
十四、收购人后续计划
（一）未来 12 个月内对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内，暂无对
挂牌公司主要业务进行调整的明确计划。
若后续根据挂牌公司实际情况，需要改变其主要业务或对主要业务做出调整，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对公众公司管理层的调整计划
收购人将按照《股份转让协议》约定，结合挂牌公司实际情况，对挂牌公
司董事会、监事会、高级管理人员进行相应调整，具体调整计划详见本报告书“七、本次收购涉及协议的主要内容”之“（一）陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标与收购人签署的《股份转让协议》”。
收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求就上述人员变动履行公司治理程序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对公众公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内，暂无对
挂牌公司组织结构进行调整的明确计划。
若后续根据挂牌公司实际情况，需要进行上述调整，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
（四）未来 12 个月内对公众公司《公司章程》的修改计划
本次收购后，挂牌公司将按照国有企业有关管理要求及公司实际情况，对《公司章程》作出相应修改。
收购人及挂牌公司将严格按照相关法律
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