2002年 12月 12 日
营业期限 2002年 12月 12 日至无固定期限
注册地址及邮编 北京市丰台区汽车博物馆东路 8 号院 3 号楼 9层 908，100160
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总承
包；维修办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设
经营范围 备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 热力供应、综合能源及节能技术服务
所属行业 热力生产和供应
股票简称及代码 京能热力，002893
股票上市地点 深圳证券交易所主板
股票上市时间 2017年 9 月 15日
根据收购人提供的资料并经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本报告出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
根据收购人公开披露的财务报告，收购人最近两年一期主要财务数据如下：
1、最近两年一期主要财务数据（合并报表）
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 52,957.45 82,008.65 29,454.65
流动资产 109,167.79 137,426.92 91,986.03
资产总计 205,106.38 241,531.93 207,220.12
流动负债 68,028.21 105,261.66 127,837.36
负债合计 88,162.07 127,127.34 140,274.04
所有者权益合计 116,944.30 114,404.59 66,946.08
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业总收入 67,041.65 108,506.56 102,855.90
营业利润 5,271.66 7,002.66 3,192.22
净利润 4,306.32 5,336.98 3,090.44
归属于母公司所有者的净利润 4,266.24 5,236.38 3,088.04
2、主要财务指标（合并报表）
单位：%
项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
资产负债率 42.98 52.63 67.69
毛利率 18.49 16.16 15.10
加权平均净资产收益率 3.71 7.27 4.76
截至 2024 年 9 月末，收购人合并报表层面拥有货币资金 5.30 亿元。收购人
最近两年一期资产负债率、毛利率持续优化，最近两年营业收入、净利润持续上升。
本财务顾问认为：收购人货币资金充足，经营情况良好，能够足额支付本次交易对价，具备收购的经济实力。
（三）收购人的管理能力
根据收购人提供的资料并经核查，收购人为国有控股上市公司，已根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求建立了健全的公司治理结构，日常经营规范，各项内控制度能够得到有效执行。
收购人董事、监事、高级管理人员拥有丰富的管理经验和行业经验，能够胜任所在岗位，并已接受了本财务顾问的辅导，熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定，知悉应当承担的责任、履行的义务。收购人针对保持挂牌公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项作出了公开承诺。
本财务顾问认为：收购人具备规范运作挂牌公司的管理能力，能够依法合规行使股东权利。本财务顾问将切实承担本次收购的持续督导责任，督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转公司相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺。
针对本次收购，收购人就提供信息的真实、准确、完整性，收购主体资格，保持挂牌公司独立性，避免同业竞争，规范和减少关联交易，收购资金来源及其合法性，股份限售，收购过渡期，特定资产注入，不存在特殊投资条款等事项作出公开承诺，并披露了未能履行上述承诺时的约束措施。
本财务顾问认为：收购人有能力履行上述承诺所体现的义务。除此之外，收购人不需要承担其他附加义务。
（五）收购人的诚信记录
根据收购人提供的资料并经核查，截至本报告出具日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形；不存在被中国证监会采取市场禁入措施或受到行政处罚、受到全国股转公司处罚、有证券期货市场失信记录的情形。
本财务顾问认为：收购人不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
本次收购过程中，本财务顾问对收购人董事、监事、高级管理人员就《公司法》《证券法》《收购办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关法律法规进行了培训。
本财务顾问认为：收购人董事、监事、高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定，充分了解应承担的义务和责任。持续督导期间，本财务顾问将督导收购人依法合规管理挂牌公司，及时履行信息披露和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的意见
根据收购人提供的资料并经核查，截至本报告出具日，收购人控股股东为京能集团，其直接持有收购人 28.46%股权；实际控制人为北京市国资委，其通过
北京国管、京能集团间接控制收购人 28.46%股权。收购人股权控制关系如下：
本财务顾问认为:《收购报告书》披露的收购人股权控制结构，控股股东、实际控制人的认定真实、准确、完整。
六、对收购人收购资金来源及其合法性的意见
本次收购中，收购人需支付资金包括支付陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标的股份转让价款合计 20,370,000.00 元，以及认购挂牌公司定向发行新股价款58,200,000.00元，总计 78,570,000.00元，全部以现金支付。
根据收购人提供的资料并经核查，本次收购的资金全部来源于收购人自有资金。本财务顾问认为：收购人本次收购的资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对收购人以证券支付收购价款情况的意见
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况。
八、对收购人履行授权和批准程序的意见
根据收购人提供的资料并经核查，截至本报告出具日，本次收购已履行的授权和批准程序包括：
1、2024年8月6日，收购人召开党委会审议通过本次收购方案及有关议案；
2、2024年 8月 14日，收购人召开总经理办公会审议通过本次收购方案及有关议案；
3、2024 年 10 月 30 日，收购人召开董事会审议通过本次收购方案及有关议
案；
4、2024 年 10 月 30 日，挂牌公司召开董事会审议通过本次定向发行方案及
有关议案；
5、2024 年 11 月 11 日，收购人收到京能集团关于京能热力收购挂牌公司股
权的资产评估结果予以备案的批复；
6、2024 年 11 月 14 日，挂牌公司股东大会审议通过本次定向发行方案及有
关议案；
7、2024 年 11 月 14 日，收购人收到京能集团关于京能热力对挂牌公司进行
增资的资产评估结果予以备案的批复。
本次收购尚需履行的主要程序包括：
1、本次协议转让取得全国股转公司确认意见；
2、全国股转公司同意挂牌公司本次定向发行；
3、本次定向发行通过中国证监会注册（如适用）。
九、对过渡期安排的意见
根据收购人提供的资料并经核查，收购人已针对协议转让过渡期间保持挂牌公司经营稳定性作出《京能热力关于过渡期的承诺》，并在《收购报告书》中披露了承诺主要内容。
本财务顾问认为：收购人作出的过渡期安排符合《收购办法》的规定。
十、对收购人后续计划和对公众公司影响的意见
收购人在《收购报告书》中详细披露了本次收购完成后 12 个月内的后续计
划，包括对挂牌公司主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产处置、员工聘用形式的调整计划等，以及对挂牌公司独立性、同业竞争、关联交易等方面的影响。收购人及其控股股东分别针对保证挂牌公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了公开承诺。
根据收购人提供的资料并经核查，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规的规定，收购人及其控股股东有能力履行上述公开承诺所体现的义务，不会对挂牌公司的经营和持续发展造成不利影响。
十一、对收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排的意见
根据收购人提供的资料并经核查，截至本报告出具日，收购人未在本次收购涉及标的股份上设定其他权利，未在协议约定的收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司董监高是否就其未来任职安排达成协议或默契的意见
根据收购人提供的资料并经核查，《收购报告书》披露日前 24 个月内，收购人及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员与挂牌公司不存在业务往来。收购人关联方与挂牌公司存在业务往来，具体为：
1、收购人关联方北京市热力集团
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