华清安泰:光大证券股份有限公司关于华清安泰能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告(修订稿)

有限责任公司与挂牌公司全资子公司北京华清元泰新能源技术开发有限公司于 2022～2024 年合作南中轴国际文化科技园综合能源应用项目，合同总额为 3,628.30万元；

  2、收购人关联方北京上庄燃气热电有限公司与挂牌公司于 2020～2035 年合作中关村生态小镇综合能源服务运维管理项目，合同金额为 222.63万元/年；

  3、收购人关联方北京上庄燃气热电有限公司与挂牌公司于 2020～2022 年合作海淀区上庄镇清泽园小区供热系统运维服务项目，合同总额为 191.27万元。
  收购人在《收购报告书》中披露了上述交易。

  经核查，收购人与陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标在《股份转让协议》中
约定：“本次股份转让完成后，乙方（指收购人）同意推荐和选聘本协议生效日时目标公司（指挂牌公司）的总经理和董事会秘书作为本次股份转让完成后的首任目标公司总经理和董事会秘书”。收购人在《收购报告书》中披露了《股份转让协议》的主要内容。

  除上述情况外，收购人及其关联方与挂牌公司不存在其他业务往来，收购人与挂牌公司其他现任董事、监事、高级管理人员未就其未来具体任职安排达成任何协议或默契。

  十三、对公众公司原控股股东及关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形的意见

  根据挂牌公司及陈燕民、韩彩云提供的资料并经核查，截至本报告出具日，挂牌公司原控股股东及其关联方不存在未清偿对挂牌公司的负债、未解除挂牌公司为其负债提供担保或损害挂牌公司利益的其他情形。

  十四、对本次表决权委托的意见

  经核查，收购人在《收购报告书》中披露了《表决权委托协议》的主要内容，包括委托权限、委托期限、委托解除条件、纠纷解决机制及协议其他主要条款、委托股份权利受限情况。

  本财务顾问认为：本次协议转让及定向发行完成、表决权委托到期后，收购人直接持有并控制挂牌公司 34.58%股份及表决权，为挂牌公司第一大股东/控股股东，结合董事会等公司治理安排，能够维护挂牌公司控制权稳定。陈燕民、韩彩云夫妻合计持有并控制挂牌公司 27.65%股份及表决权，与收购人较为接近，若未来挂牌公司股权结构发生变化，可能产生挂牌公司控制权不稳定的风险。收购人已在收购报告书中提示该风险。

  十五、对收购人、财务顾问有偿聘请第三方机构或个人情况的意见

  根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》，经核查：

  （一）本次收购中，光大证券作为收购人财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；

  （二）收购人除聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估公司即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

  本财务顾问认为：收购人、本财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

  十六、对本次收购是否涉及要约收购的意见

  根据《收购办法》第二十一条规定，投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

  经核查《华清安泰能源股份有限公司章程》，章程中未约定挂牌公司被收购时，收购人是否需向挂牌公司全体股东发出全面要约或部分要约，亦未约定要约收购的触发条件以及相应制度安排。根据收购人与陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标及挂牌公司签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份认购协议》，本次收购以协议转让、表决权委托、挂牌公司定向发行的方式实施，不涉及要约方式，上述协议中不涉及要约收购条款。

  本财务顾问认为：本次收购不涉及要约收购情形。

  十七、对本次股份转让是否涉及限售股份转让的意见

    根据陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标于挂牌公司在全国股转系统首次挂牌并公开转让时的承诺，其任职期间每年转让挂牌公司股份不得超过其所持股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持挂牌公司股份。陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标持有挂牌公司股份数量、限售股份数量、无限售股份数量、本次协议转让股份数量如下：


                                                                      单位：股

    股东姓名        持股数量    限售股份数量    无限售股份    本次协议转让

                                                      数量        股份数量

    陈燕民        21,427,050    16,070,288    5,356,762    3,668,953

      刘伟        10,632,419    7,974,315      2,658,104    1,820,589

    韩彩云        4,622,897      3,474,293        1,148,604    791,578

    王吉标        4,198,331      3,148,749        1,049,582    718,880

  本财务顾问认为：陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标本次协议转让的股份数量未超过其分别持有的无限售股份数量，本次协议转让不涉及限售股份的转让。
  十八、财务顾问意见

  本财务顾问履行勤勉尽责义务，对收购人出具的《收购报告书》内容进行了审慎核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经核查，本财务顾问认为：收购人根据中国证监会有关规定编制了《收购报告书》，对收购人的基本情况、股权控制关系、主体资格、收购方式和程序、收购协议主要内容、资金来源、前六个月买卖挂牌公司股票情况、与挂牌公司发生交易情况、收购目的和后续计划、财务资料的查阅方式等情况进行了披露。《收购报告书》符合《收购办法》《5 号准则》《2 号指引》等有关要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。

  （本页以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于华清安泰能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
 财务顾问主办人：

                      梁犟                高英铭

 法定代表人：

                  刘秋明

                                                光大证券股份有限公司
                                                      年  月  日