德中技术:股票定向发行说明书

2024年12月05日查看PDF原文
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23 年度营业成本增
 加导致。2024 年 1-6 月年化存货周转率为 0.84,较 2023 年度存货周转率减少,主要原
 因系当期营业收入有所减少,同时发出商品尚未收到验收报告及备货导致在产品增加, 存货金额相应增加所导致。

    (3)净资产收益率

    2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月,公司净资产收益率(依据归属于母公司所
 有者的净利润计算)分别为 25.59%、27.53%、-3.74%,扣非后的加权平均净资产收益
 率分别为 23.06%、25.45%、-4.62%。2023 年度较 2022 年度净资产收益率增加,主要
 原因为 2023 年公司归属于母公司所有者的净利润增加导致。2024 年上半年加权平均净
 资产收益率为负数,主要原因为 2024 年 6 月末已发出尚未验收的设备增加较多,导致
 营业收入减少,净利润为负数。

    (4)每股收益

    2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月,公司每股收益分别为 0.54、0.65、-

 0.16。2023 年度与 2022 年度相比变化不大,公司盈利水平保持稳定。2024 年 1-6 月因
 公司已发出尚未验收的设备增加较多,营业收入减少,净利润为负数,导致每股收益较 低。
二、发行计划
(一)发行目的

    为促进公司长期、稳健发展、落实公司发展战略规划,公司拟定向发行股票募集资 金。本次定向发行募集资金主要用于补充公司流动资金。股票定向发行主要目的是优化 公司的资本结构,提升资本规模,进一步增强公司的资金实力,降低资金成本,保障公 司经营目标和未来发展战略的实现。
(二)优先认购安排

 1、《公司章程》对优先认购的规定

    《公司章程》第十八条规定:“公司采用非公开发行股份方式增加资本的,公司现 有股东不享有优先认购权。”
 2、本次优先认购的安排

    根据《定向发行规则》第十二条规定:“发行人应当按照《公众公司办法》的规定在
 股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”2024 年 12 月 3 日,公司第三届董事会
 第十七次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议 案》,约定本次股票定向发行不存在在册股东优先认购的安排,公司现有股东不享有本 次股票定向发行优先认购权。该议案尚需 2024 年第三次临时股东大会审议。
(三)发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
 本次发行对象 1 名,为鹏鼎控股投资(深圳)有限公司。
 1、发行对象的基本信息

  公司名称          鹏鼎控股投资(深圳)有限公司

  成立时间          2020-01-19

  统一社会信用代码  91440300MA5G24NU4B

  企业类型          有限责任公司(法人独资)

  法定代表人        萧得望

  注册资本(万元)    70,000

  主要经营场所      深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园办公楼 501

  经营范围          一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管
                    理咨询(不含人才中介服务);经济信息咨询(不含信托、证
                    券、期货、保险及其它金融业务)。(法律、行政法规、国务院
                    决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许
                    可经营项目是:

 2、发行对象符合投资者适当性要求的说明
 1)  发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条及《全国中小企业股份
    转让系统投资者适当性管理办法》的要求

    发行对象鹏鼎投资属于《公众公司办法》第四十三条规定的发行对象范围。根据 《公众公司办法》和《投资者适当性管理办法》的规定,鹏鼎投资已开通全国股转系统 一类合格投资者权限账户(可以投资创新层和基础层)。本次发行对象符合《公众公司办
 法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律、法规、规章、规范 性文件中关于全国股转系统投资者适当性管理的要求,具备认购本次发行的认购主体资 格和条件。
 2)  发行对象不属于失信联合惩戒对象

    经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统 (https://www.gsxt.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国证券监督管 理委员会证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国 裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)等相关网站公示信息,截至本次定向发行说明 书出具之日,本次定向发行对象未被列入失信被执行人名单,不属于《全国中小企业股 份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。
 3)  发行对象不属于持股平台、私募投资基金或私募投资基金管理人

    发行对象鹏鼎投资不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》规定
 的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平 台的情形。发行对象鹏鼎投资亦不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,无需按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。
 4)  发行对象不属于核心员工

    本次定向发行对象不包括核心员工。
 3、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系

    发行对象为本次新增股东,与公司、董事、监事、高级管理人员、股东不存在关联 关系。
认购信息:

 序号  发行对象        发行对象类型        认购数量      认购金额    认购
                                              (股)        (元)      方式

  1    鹏鼎控股  新增  非自  普通非金    2,976,190  24,999,996.00  现金
        投资(深  投资  然人  融类工商

        圳)有限    者    投资    企业

          公司            者

 合计      -                -              2,976,190  24,999,996.00    -

 1、发行对象的认购资金来源

    本次发行对象的认购资金均来源于自有资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效 的处分权,不存在代其他任何第三方出资的情形,不存在委托持股、信托持股或其他代 持股等情形,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。本次认购均为现金认购,不存在非现 金认购的情形。
 2、发行对象不存在股权代持情形

    根据本次发行对象出具的声明,其认购本次定向发行股票不存在委托持股、股权代 持或其他权益安排。
(四)发行价格

  本次发行股票的价格为8.40元/股。

    1.定价合理性的说明

    (1)每股净资产和基本每股收益情况

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2024]0011021930号审计 报告,截至2023年12月31日,公司总股本为57,011,099股,经审计归属于挂牌公司股东 的净资产为128,164,132.12元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.25元,2023年度 归属于挂牌公司股东的净利润为31,427,093.78元,基本每股收益为0.65元。截至2024
 年 6 月 30日 , 公 司总股 本 为 57,011,099 股 ,归 属 于 挂 牌公 司 股 东的 净 资 产 为
 131,516,686.92元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.31元,2024年1-6月,归属 于挂牌公司股东的净利润为-4,988,389.06元,基本每股收益为-0.16元。

      (2)二级市场交易价格

    公司于2016年12月在全国股转系统挂牌,股票目前采取集合竞价方式进行交易。公 司于2024年12月3日召开董事会,审议通过本次发行方案。自2022年1月1日至2024年
 12月3日,公司股票存在二级市场交易的天数为162天。董事会召开前1交易日、前20个 交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易数据如下:

 交易时段            成  交  量 成交额(元) 有交易的交易 交易平均价格(元
                      (股)                  日数量(天) /股)

 董事会召开前 1 个交易    18,200  127,400.00          1            7.00
 日

 前 20 个交易日            112,584  696,137.00          6            6.18

 前 60 个交易日            259,448 1,729,452.00          25            6.67

 前 120 个交易日          273,625 1,893,364.00          39            6.92

    公司股票二级市场成交量较少,交易频率较低。董事会召开前120个交易日累积成 交273,625股,占目前公司总股本56,986,599股的0.48%,未形成连续交易价格,二级市 场交易价格参考性弱。

    (3)最近一次发行价格

    公司最近一次定向发行股票为2019年,由于间隔时间较远,前次定向发行价格不具 有参考意义。

    因德中(天津)技术发展股份有限公司2023年实施股权激励计划向激励对象授予限 制性股票,发行股份总额为12,097,198股,授予价格为4.7元/股,股权激励认购款总额 56,856,830.60元。公司于2023年7月实施了权益分配,以公司总股本57,011,099股为基 数,向全体股东每10股派人民币现金2.00元。除息后,公司2023年股权激励授予价格为 4.50元/股;于2024年6月实施了权益分配,以公司总股本57,011,099股为基数,向全体 股东每10股派人民币现金2.00元。除息后,公司2023年股权激励授予价格为4.30元/
 股。

      (4)与同行业公司相比

    根据挂牌公司管理型行业分类,公司属于制造业(C)-专用设备制造业(C35)-电 子和电工机械专用设备制造(C356)-电子工业专用设备制造(C3562)。根据挂牌公 司主营业务情况、分层情况、交易方式等因素,综合确定以下四家公司为同行业可比公 司:

    证券代码      证券名称      每股收益    静态市盈率      市净率

  688170        德龙激光              0.38        59.88          3.20

  301200        大族数控              0.32        36.49          3.38

  688559        海目星                1.60        19.14          3.17

  300776        帝尔激光              1.69        40.02          5.88

            平均值                      1.00       
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