23 年度营业成本增 加导致。2024 年 1-6 月年化存货周转率为 0.84,较 2023 年度存货周转率减少,主要原 因系当期营业收入有所减少,同时发出商品尚未收到验收报告及备货导致在产品增加, 存货金额相应增加所导致。 (3)净资产收益率 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月,公司净资产收益率(依据归属于母公司所 有者的净利润计算)分别为 25.59%、27.53%、-3.74%,扣非后的加权平均净资产收益 率分别为 23.06%、25.45%、-4.62%。2023 年度较 2022 年度净资产收益率增加,主要 原因为 2023 年公司归属于母公司所有者的净利润增加导致。2024 年上半年加权平均净 资产收益率为负数,主要原因为 2024 年 6 月末已发出尚未验收的设备增加较多,导致 营业收入减少,净利润为负数。 (4)每股收益 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月,公司每股收益分别为 0.54、0.65、- 0.16。2023 年度与 2022 年度相比变化不大,公司盈利水平保持稳定。2024 年 1-6 月因 公司已发出尚未验收的设备增加较多,营业收入减少,净利润为负数,导致每股收益较 低。 二、发行计划 (一)发行目的 为促进公司长期、稳健发展、落实公司发展战略规划,公司拟定向发行股票募集资 金。本次定向发行募集资金主要用于补充公司流动资金。股票定向发行主要目的是优化 公司的资本结构,提升资本规模,进一步增强公司的资金实力,降低资金成本,保障公 司经营目标和未来发展战略的实现。 (二)优先认购安排 1、《公司章程》对优先认购的规定 《公司章程》第十八条规定:“公司采用非公开发行股份方式增加资本的,公司现 有股东不享有优先认购权。” 2、本次优先认购的安排 根据《定向发行规则》第十二条规定:“发行人应当按照《公众公司办法》的规定在 股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”2024 年 12 月 3 日,公司第三届董事会 第十七次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议 案》,约定本次股票定向发行不存在在册股东优先认购的安排,公司现有股东不享有本 次股票定向发行优先认购权。该议案尚需 2024 年第三次临时股东大会审议。 (三)发行对象 本次发行属于发行对象确定的发行。 本次发行对象 1 名,为鹏鼎控股投资(深圳)有限公司。 1、发行对象的基本信息 公司名称 鹏鼎控股投资(深圳)有限公司 成立时间 2020-01-19 统一社会信用代码 91440300MA5G24NU4B 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 萧得望 注册资本(万元) 70,000 主要经营场所 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园办公楼 501 经营范围 一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管 理咨询(不含人才中介服务);经济信息咨询(不含信托、证 券、期货、保险及其它金融业务)。(法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许 可经营项目是: 2、发行对象符合投资者适当性要求的说明 1) 发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条及《全国中小企业股份 转让系统投资者适当性管理办法》的要求 发行对象鹏鼎投资属于《公众公司办法》第四十三条规定的发行对象范围。根据 《公众公司办法》和《投资者适当性管理办法》的规定,鹏鼎投资已开通全国股转系统 一类合格投资者权限账户(可以投资创新层和基础层)。本次发行对象符合《公众公司办 法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律、法规、规章、规范 性文件中关于全国股转系统投资者适当性管理的要求,具备认购本次发行的认购主体资 格和条件。 2) 发行对象不属于失信联合惩戒对象 经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统 (https://www.gsxt.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国证券监督管 理委员会证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国 裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)等相关网站公示信息,截至本次定向发行说明 书出具之日,本次定向发行对象未被列入失信被执行人名单,不属于《全国中小企业股 份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。 3) 发行对象不属于持股平台、私募投资基金或私募投资基金管理人 发行对象鹏鼎投资不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》规定 的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平 台的情形。发行对象鹏鼎投资亦不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,无需按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。 4) 发行对象不属于核心员工 本次定向发行对象不包括核心员工。 3、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系 发行对象为本次新增股东,与公司、董事、监事、高级管理人员、股东不存在关联 关系。 认购信息: 序号 发行对象 发行对象类型 认购数量 认购金额 认购 (股) (元) 方式 1 鹏鼎控股 新增 非自 普通非金 2,976,190 24,999,996.00 现金 投资(深 投资 然人 融类工商 圳)有限 者 投资 企业 公司 者 合计 - - 2,976,190 24,999,996.00 - 1、发行对象的认购资金来源 本次发行对象的认购资金均来源于自有资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效 的处分权,不存在代其他任何第三方出资的情形,不存在委托持股、信托持股或其他代 持股等情形,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。本次认购均为现金认购,不存在非现 金认购的情形。 2、发行对象不存在股权代持情形 根据本次发行对象出具的声明,其认购本次定向发行股票不存在委托持股、股权代 持或其他权益安排。 (四)发行价格 本次发行股票的价格为8.40元/股。 1.定价合理性的说明 (1)每股净资产和基本每股收益情况 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2024]0011021930号审计 报告,截至2023年12月31日,公司总股本为57,011,099股,经审计归属于挂牌公司股东 的净资产为128,164,132.12元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.25元,2023年度 归属于挂牌公司股东的净利润为31,427,093.78元,基本每股收益为0.65元。截至2024 年 6 月 30日 , 公 司总股 本 为 57,011,099 股 ,归 属 于 挂 牌公 司 股 东的 净 资 产 为 131,516,686.92元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.31元,2024年1-6月,归属 于挂牌公司股东的净利润为-4,988,389.06元,基本每股收益为-0.16元。 (2)二级市场交易价格 公司于2016年12月在全国股转系统挂牌,股票目前采取集合竞价方式进行交易。公 司于2024年12月3日召开董事会,审议通过本次发行方案。自2022年1月1日至2024年 12月3日,公司股票存在二级市场交易的天数为162天。董事会召开前1交易日、前20个 交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易数据如下: 交易时段 成 交 量 成交额(元) 有交易的交易 交易平均价格(元 (股) 日数量(天) /股) 董事会召开前 1 个交易 18,200 127,400.00 1 7.00 日 前 20 个交易日 112,584 696,137.00 6 6.18 前 60 个交易日 259,448 1,729,452.00 25 6.67 前 120 个交易日 273,625 1,893,364.00 39 6.92 公司股票二级市场成交量较少,交易频率较低。董事会召开前120个交易日累积成 交273,625股,占目前公司总股本56,986,599股的0.48%,未形成连续交易价格,二级市 场交易价格参考性弱。 (3)最近一次发行价格 公司最近一次定向发行股票为2019年,由于间隔时间较远,前次定向发行价格不具 有参考意义。 因德中(天津)技术发展股份有限公司2023年实施股权激励计划向激励对象授予限 制性股票,发行股份总额为12,097,198股,授予价格为4.7元/股,股权激励认购款总额 56,856,830.60元。公司于2023年7月实施了权益分配,以公司总股本57,011,099股为基 数,向全体股东每10股派人民币现金2.00元。除息后,公司2023年股权激励授予价格为 4.50元/股;于2024年6月实施了权益分配,以公司总股本57,011,099股为基数,向全体 股东每10股派人民币现金2.00元。除息后,公司2023年股权激励授予价格为4.30元/ 股。 (4)与同行业公司相比 根据挂牌公司管理型行业分类,公司属于制造业(C)-专用设备制造业(C35)-电 子和电工机械专用设备制造(C356)-电子工业专用设备制造(C3562)。根据挂牌公 司主营业务情况、分层情况、交易方式等因素,综合确定以下四家公司为同行业可比公 司: 证券代码 证券名称 每股收益 静态市盈率 市净率 688170 德龙激光 0.38 59.88 3.20 301200 大族数控 0.32 36.49 3.38 688559 海目星 1.60 19.14 3.17 300776 帝尔激光 1.69 40.02 5.88 平均值 1.00