23 年度营业成本增
加导致。2024 年 1-6 月年化存货周转率为 0.84，较 2023 年度存货周转率减少，主要原
因系当期营业收入有所减少，同时发出商品尚未收到验收报告及备货导致在产品增加， 存货金额相应增加所导致。
(3)净资产收益率
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司净资产收益率（依据归属于母公司所
有者的净利润计算）分别为 25.59%、27.53%、-3.74%，扣非后的加权平均净资产收益
率分别为 23.06%、25.45%、-4.62%。2023 年度较 2022 年度净资产收益率增加，主要
原因为 2023 年公司归属于母公司所有者的净利润增加导致。2024 年上半年加权平均净
资产收益率为负数，主要原因为 2024 年 6 月末已发出尚未验收的设备增加较多，导致
营业收入减少，净利润为负数。
(4)每股收益
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司每股收益分别为 0.54、0.65、-
0.16。2023 年度与 2022 年度相比变化不大，公司盈利水平保持稳定。2024 年 1-6 月因
公司已发出尚未验收的设备增加较多，营业收入减少，净利润为负数，导致每股收益较 低。
二、发行计划
（一）发行目的
为促进公司长期、稳健发展、落实公司发展战略规划，公司拟定向发行股票募集资 金。本次定向发行募集资金主要用于补充公司流动资金。股票定向发行主要目的是优化 公司的资本结构，提升资本规模，进一步增强公司的资金实力，降低资金成本，保障公 司经营目标和未来发展战略的实现。
（二）优先认购安排
1、《公司章程》对优先认购的规定
《公司章程》第十八条规定：“公司采用非公开发行股份方式增加资本的，公司现 有股东不享有优先认购权。”
2、本次优先认购的安排
根据《定向发行规则》第十二条规定:“发行人应当按照《公众公司办法》的规定在
股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”2024 年 12 月 3 日，公司第三届董事会
第十七次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议 案》，约定本次股票定向发行不存在在册股东优先认购的安排，公司现有股东不享有本 次股票定向发行优先认购权。该议案尚需 2024 年第三次临时股东大会审议。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次发行对象 1 名，为鹏鼎控股投资（深圳）有限公司。
1、发行对象的基本信息
公司名称 鹏鼎控股投资（深圳）有限公司
成立时间 2020-01-19
统一社会信用代码 91440300MA5G24NU4B
企业类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 萧得望
注册资本(万元) 70,000
主要经营场所 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园办公楼 501
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管
理咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨询（不含信托、证
券、期货、保险及其它金融业务）。（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许
可经营项目是：
2、发行对象符合投资者适当性要求的说明
1) 发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条及《全国中小企业股份
转让系统投资者适当性管理办法》的要求
发行对象鹏鼎投资属于《公众公司办法》第四十三条规定的发行对象范围。根据 《公众公司办法》和《投资者适当性管理办法》的规定，鹏鼎投资已开通全国股转系统 一类合格投资者权限账户(可以投资创新层和基础层)。本次发行对象符合《公众公司办
法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律、法规、规章、规范 性文件中关于全国股转系统投资者适当性管理的要求，具备认购本次发行的认购主体资 格和条件。
2) 发行对象不属于失信联合惩戒对象
经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统 (https://www.gsxt.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国证券监督管 理委员会证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国 裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)等相关网站公示信息，截至本次定向发行说明 书出具之日，本次定向发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于《全国中小企业股 份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。
3) 发行对象不属于持股平台、私募投资基金或私募投资基金管理人
发行对象鹏鼎投资不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》规定
的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平 台的情形。发行对象鹏鼎投资亦不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。
4) 发行对象不属于核心员工
本次定向发行对象不包括核心员工。
3、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系
发行对象为本次新增股东，与公司、董事、监事、高级管理人员、股东不存在关联 关系。
认购信息：
序号 发行对象 发行对象类型 认购数量 认购金额 认购
（股） （元） 方式
1 鹏鼎控股 新增 非自 普通非金 2,976,190 24,999,996.00 现金
投资（深 投资 然人 融类工商
圳）有限 者 投资 企业
公司 者
合计 - - 2,976,190 24,999,996.00 -
1、发行对象的认购资金来源
本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效 的处分权，不存在代其他任何第三方出资的情形，不存在委托持股、信托持股或其他代 持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。本次认购均为现金认购，不存在非现 金认购的情形。
2、发行对象不存在股权代持情形
根据本次发行对象出具的声明，其认购本次定向发行股票不存在委托持股、股权代 持或其他权益安排。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为8.40元/股。
1.定价合理性的说明
(1)每股净资产和基本每股收益情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011021930号审计 报告，截至2023年12月31日，公司总股本为57,011,099股，经审计归属于挂牌公司股东 的净资产为128,164,132.12元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.25元，2023年度 归属于挂牌公司股东的净利润为31,427,093.78元，基本每股收益为0.65元。截至2024
年 6 月 30日 ， 公 司总股 本 为 57,011,099 股 ，归 属 于 挂 牌公 司 股 东的 净 资 产 为
131,516,686.92元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.31元，2024年1-6月，归属 于挂牌公司股东的净利润为-4,988,389.06元，基本每股收益为-0.16元。
(2)二级市场交易价格
公司于2016年12月在全国股转系统挂牌，股票目前采取集合竞价方式进行交易。公 司于2024年12月3日召开董事会，审议通过本次发行方案。自2022年1月1日至2024年
12月3日，公司股票存在二级市场交易的天数为162天。董事会召开前1交易日、前20个 交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易数据如下：
交易时段 成 交 量 成交额（元） 有交易的交易 交易平均价格（元
（股） 日数量（天） /股）
董事会召开前 1 个交易 18,200 127,400.00 1 7.00
日
前 20 个交易日 112,584 696,137.00 6 6.18
前 60 个交易日 259,448 1,729,452.00 25 6.67
前 120 个交易日 273,625 1,893,364.00 39 6.92
公司股票二级市场成交量较少，交易频率较低。董事会召开前120个交易日累积成 交273,625股，占目前公司总股本56,986,599股的0.48%，未形成连续交易价格，二级市 场交易价格参考性弱。
(3)最近一次发行价格
公司最近一次定向发行股票为2019年，由于间隔时间较远，前次定向发行价格不具 有参考意义。
因德中（天津）技术发展股份有限公司2023年实施股权激励计划向激励对象授予限 制性股票，发行股份总额为12,097,198股，授予价格为4.7元/股，股权激励认购款总额 56,856,830.60元。公司于2023年7月实施了权益分配，以公司总股本57,011,099股为基 数，向全体股东每10股派人民币现金2.00元。除息后，公司2023年股权激励授予价格为 4.50元/股；于2024年6月实施了权益分配，以公司总股本57,011,099股为基数，向全体 股东每10股派人民币现金2.00元。除息后，公司2023年股权激励授予价格为4.30元/
股。
(4)与同行业公司相比
根据挂牌公司管理型行业分类，公司属于制造业（C）-专用设备制造业（C35）-电 子和电工机械专用设备制造（C356）-电子工业专用设备制造（C3562）。根据挂牌公 司主营业务情况、分层情况、交易方式等因素，综合确定以下四家公司为同行业可比公 司：
证券代码 证券名称 每股收益 静态市盈率 市净率
688170 德龙激光 0.38 59.88 3.20
301200 大族数控 0.32 36.49 3.38
688559 海目星 1.60 19.14 3.17
300776 帝尔激光 1.69 40.02 5.88
平均值 1.00 
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