国都证券股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
挂牌公司名称：国都证券股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：国都证券
股票代码：870488
收购人：浙商证券股份有限公司
住所：杭州市上城区五星路 201 号
二〇二四年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 收购人基本情况 ...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人股权结构与控制关系...... 7
三、收购人的董事、监事及高级管理人员...... 29
四、收购人及其董事、监事及高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况...... 29
五、收购人主体资格...... 30
六、收购人与公众公司的关联关系...... 31
七、收购人主要财务情况...... 31
第二节 本次收购基本情况 ...... 33
一、本次收购的方式...... 33
二、本次收购是否触发要约收购...... 34
三、资金总额、资金来源及支付方式...... 34
四、本次收购前后收购人权益变动情况...... 36
五、本次收购完成后相关股份限售情况...... 37
六、本次收购涉及的相关协议及主要内容...... 37
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买
卖公众公司股票的情况...... 38
八、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本报告出具之
日前二十四个月内与公众公司发生交易的情况...... 38
九、本次收购的批准及履行的相关程序...... 38
第三节 本次收购目的与后续计划...... 40
一、本次收购的目的...... 40
二、本次收购后续计划...... 40
第四节 对公众公司的影响 ...... 42
一、对公众公司控股权的影响...... 42
二、对公众公司同业竞争的影响...... 42
三、对公众公司关联交易的影响...... 43
四、对公众公司独立性的影响...... 44
第五节 公开承诺事项及约束措施...... 47
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项...... 47
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施...... 48
第六节 收购其他重要事项 ...... 50
第七节 参与本次收购的专业机构...... 51
一、专业机构的基本情况...... 51
二、专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关系...... 52
第八节 相关声明 ...... 53
一、收购人声明...... 53
二、财务顾问声明...... 54
三、收购人法律顾问声明...... 55
第九节 备查文件 ...... 56
一、备查文件目录...... 56
二、查阅地点...... 56
释 义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人通过协议方式受让重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、
深圳远为、深圳中峻合计持有的公众公司1,116,177,154股股
份（占公众公司总股本的19.1454%），通过上海联合产权交易
所摘牌、以协议方式受让国华投资持有的公众公司
本次收购 指 448,516,574股股份（占公众公司总股本的7.6933%），通过北
京产权交易所摘牌、以协议方式受让同方创投、嘉融投资合
计持有的公众公司432,349,397股股份（占公众公司总股本的
7.4159%），共计受让公众公司1,997,043,125股股份（占公众
公司总股本的34.2546%）之交易
收购人通过北京产权交易所摘牌、以协议方式受让同方创
本次交易 指 投、嘉融投资合计持有的公众公司432,349,397股股份（占公
众公司总股本的7.4159%）之交易
本报告书 指 《国都证券股份有限公司收购报告书（修订稿）》
被收购公司、公众公司、国 指 国都证券股份有限公司
都证券、标的公司
收购人、受让方、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
上三高速 指 浙江上三高速公路有限公司
沪杭甬 指 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
实际控制人、交投集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
重庆信托 指 重庆国际信托股份有限公司
天津重信 指 天津重信科技发展有限公司
重庆嘉鸿 指 重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司
深圳远为 指 深圳市远为投资有限公司
深圳中峻 指 深圳中峻投资有限公司
国华投资 指 国华能源投资有限公司
同方创投 指 同方创新投资（深圳）有限公司
嘉融投资 指 嘉融投资有限公司
转让方、交易对方 指 重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为、深圳中峻、国
华投资、同方创投、嘉融投资中的一方或多方
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
收购人法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
公众公司法律顾问 指 北京大成律师事务所
《股份转让协议》 指 收购人与重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为、深圳
中峻分别签署的《国都证券股份有限公司股份转让协议》
《股份质押合同》 指 收购人与重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳中峻分别签
署的《国都证券股份有限公司股份质押合同》
《产权交易合同（一）》 指 收购人与国华投资签署的《上海市产权交易合同》
《产权交易合同（二）》 指 收购人与同方创投签署的《产权交易合同》
《产权交易合同（三）》 指 收购人与嘉融投资签署的《产权交易合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益
变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《公司章程》 指 《国都证券股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司、全国股转 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
系统、股转系统
北京产权交易所 指 北京产权交易所有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 浙商证券股份有限公司
英文名称 ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.
成立日期 2002 年 5 月 9 日
统一社会信用代码 91330000738442972K
注册资本 4,573,796,639 元（截至 2024 年 11 月 30 日）注
法定代表人 吴承根
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 浙商证券
股票代码 601878
上市日期 2017 年 6 月 26 日
注册地址 浙江省杭州市江干区五星路 201 号
办公地址 浙江省杭州市上城区五星路 201 号
注册地址邮编 310020
办公地址邮编 310020
电话 0571-87901964
传真 0571-87901955
公司网站 https://www.stocke.com.cn/
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
经营范围 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资
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