华泰联合证券有限责任公司
关于
国都证券股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告（修订稿）
收购方财务顾问
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
二〇二四年十二月
目 录
释 义 ...... 3
第一节 序言 ...... 5
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、财务顾问承诺...... 6
二、财务顾问声明...... 6
第三节 财务顾问意见 ...... 8
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 8
二、本次收购的目的及方案...... 8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 10
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 18
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
...... 19
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 19
七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况...... 20
八、收购人履行的授权和批准程序...... 20
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 21
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
...... 22
十一、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 23
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契...... 24
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 24
十四、关于金融类资产、不注入房地产开发及投资类资产的承诺...... 24
十五、本次收购是否触发要约收购条款...... 25
十六、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系...... 25
十七、本次收购项目聘请第三方情况的说明...... 25
十八、财务顾问意见...... 26
释 义
除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人通过协议方式受让重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、
深圳远为、深圳中峻合计持有的公众公司1,116,177,154股股
份（占公众公司总股本的19.1454%），通过上海联合产权交易
所摘牌、以协议方式受让国华投资持有的公众公司
本次收购 指 448,516,574股股份（占公众公司总股本的7.6933%），通过北
京产权交易所摘牌、以协议方式受让同方创投、嘉融投资合
计持有的公众公司432,349,397股股份（占公众公司总股本的
7.4159%），共计受让公众公司1,997,043,125股股份（占公众
公司总股本的34.2546%）之交易
收购人通过北京产权交易所摘牌、以协议方式受让同方创
本次交易 指 投、嘉融投资合计持有的公众公司432,349,397股股份（占公
众公司总股本的7.4159%）之交易
本报告、本财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于国都证券股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告（修订稿）》
收购报告书 指 《国都证券股份有限公司收购报告书（修订稿）》
被收购公司、公众公司、国 指 国都证券股份有限公司
都证券、标的公司
收购人、受让方、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
上三高速 指 浙江上三高速公路有限公司
沪杭甬 指 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
实际控制人、交投集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
重庆信托 指 重庆国际信托股份有限公司
天津重信 指 天津重信科技发展有限公司
重庆嘉鸿 指 重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司
深圳远为 指 深圳市远为投资有限公司
深圳中峻 指 深圳中峻投资有限公司
国华投资 指 国华能源投资有限公司
同方创投 指 同方创新投资（深圳）有限公司
嘉融投资 指 嘉融投资有限公司
转让方、交易对方 指 重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为、深圳中峻、国
华投资、同方创投、嘉融投资的一方或多方
财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
《股份转让协议》 指 收购人与重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为、深圳
中峻分别签署的《国都证券股份有限公司股份转让协议》
《产权交易合同（一）》 指 收购人与国华投资签署的《上海市产权交易合同》
《产权交易合同（二）》 指 收购人与同方创投签署的《产权交易合同》
《产权交易合同（三）》 指 收购人与嘉融投资签署的《产权交易合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益
变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
《公司章程》 指 《国都证券股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司、股转系统、指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
第一节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，华泰联合证券接受收购人浙商证券的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国股转公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对非上市公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方案
（一）本次收购的目的
本次收购目的为浙商证券基于自身业务发展战略规划及市场布局需要、提升公司服务实体经济发展的能力、深刻落实并践行中央金融工作会议精神及中国证监会关于“支持证券公司通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流的投资银行，推动证券公司投行、投资、投研协同联动，不断提升服务实体经济、服务注册制改革能力，助力构建为实体企业提供多元化接力式金融服务体系”指导思想，加快实现浙商证券进入全国中大型券商行列的奋斗目标，做优做强、打造一流投资银行，为“金融强国”建设及成为维护金融稳定压舱石贡献“浙商”力量。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求
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