相违背。
（二）本次收购的方案
本次收购共包括三个部分，具体如下：
1、协议受让重庆信托等五个交易对方持有的国都证券19.1454%股份
收购人浙商证券于2024年3月29日与转让方重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为、深圳中峻分别签署的《股份转让协议》，约定浙商证券通过特定事项协议转让的交易方式收购上述五个转让方持有国都证券合计1,116,177,154股股份，合计占国都证券股份总数的19.1454%，转让价格为2.673元/股，转让总价款为298,354.15万元。
2、竞拍取得国华投资持有的国都证券7.6933%股份
2024年4月25日，国华投资在上海联合产权交易所正式挂牌公开转让国都证券448,516,574股股份。
经公开征集，收购人被确定为受让方。2024年5月27日，收购人与国华投资签署了《产权交易合同（一）》，以100,944.13万元对价受让国华投资持有的国都证券合计448,516,574股股份，占国都证券股份总数的7.6933%。
3、竞拍取得同方创投、嘉融投资持有的国都证券7.4159%股份
2023年12月20日，同方创投在北京产权交易所正式挂牌公开转让国都证券346,986,620股股份。2023年12月20日，嘉融投资在北京产权交易所正式挂牌公开转让国都证券85,362,777股股份。
经公开征集，收购人被确定为受让方。2024年6月7日，收购人与同方创投、嘉融投资分别签署了《产权交易合同（二）》《产权交易合同（三）》，以113,491.72万元总对价合计受让国都证券7.4159%股份。其中，以91,083.99万元对价受让同方创投持有的国都证券合计346,986,620股股份，占国都证券股份总数的5.9517%；以22,407.73万元对价受让嘉融投资持有的国都证券合计85,362,777股股份，占国都证券股份总数的1.4642%。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。
（三）本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，收购人浙商证券未持有国都证券股份。
本次收购完成后，收购人浙商证券将持有国都证券1,997,043,125股股份，占
国都证券总股本的34.2546%，已超过30%，后续配合国都证券董事会改组等方式，
浙商证券拟成为国都证券的控股股东，交投集团拟成为国都证券的实际控制人。
本次收购尚需取得全国股转公司的合规性确认，并需完成其他可能应相关监
管机构要求所涉及的审批事项；国都证券董事会改组亦需履行国都证券相应公司
治理程序。浙商证券成为国都证券控股股东、交投集团成为国都证券实际控制人
仍具有不确定性。
本次收购前后，公众公司主要股东及本次收购交易对方权益变动情况如下：
序 本次收购前 本次收购后
号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 浙商证券 - - 1,997,043,125 34.2546%
2 中诚信托有限责任公司 776,927,161 13.3264% 776,927,161 13.3264%
3 北京国际信托有限公司 558,937,835 9.5873% 558,937,835 9.5873%
4 国华能源投资有限公司 448,516,574 7.6933% - -
5 同方创新投资（深圳）有限公司 346,986,620 5.9517% - -
6 东方创业投资管理有限责任公司 299,011,949 5.1288% 299,011,949 5.1288%
7 山东海洋集团有限公司 299,011,049 5.1288% 299,011,049 5.1288%
8 天津重信科技发展有限公司 275,000,000 4.7170% - -
9 重庆国际信托股份有限公司 275,000,000 4.7170% - -
10 重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司 220,000,000 3.7736% - -
11 深圳市远为投资有限公司 192,910,354 3.3089% - -
12 深圳中峻投资有限公司 153,266,800 2.6289% - -
13 嘉融投资有限公司 85,362,777 1.4642% - -
14 其他股东 1,899,068,890 32.5741% 1,899,068,890 32.5741%
合计 5,830,000,009 100.00% 5,830,000,009 100.00%
注：本次收购前股东持股情况截至 2024 年 6 月 30 日。
经核查，本财务顾问认为：本次收购未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
公司名称 浙商证券股份有限公司
英文名称 ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.
成立日期 2002 年 5 月 9 日
统一社会信用代码 91330000738442972K
注册资本 4,573,796,639 元（截至 2024 年 11 月 30 日）注
法定代表人 吴承根
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 浙商证券
股票代码 601878
上市日期 2017 年 6 月 26 日
注册地址 浙江省杭州市江干区五星路 201 号
办公地址 浙江省杭州市上城区五星路 201 号
注册地址邮编 310020
办公地址邮编 310020
电话 0571-87901964
传真 0571-87901955
公司网站 https://www.stocke.com.cn/
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
经营范围 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证
券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。
所属行业 资本市场服务
注：经中国证监会“证监许可［2022］679 号”文核准，浙商证券于 2022 年 6 月 14 日公开
发行了 7,000 万张可转换公司债券（以下简称“浙 22 转债”）。“浙 22 转债”自 2022 年 12
月 20 日起可转换为浙商证券股份，于 2024 年 11 月 28 日起在上海证券交易所摘牌，期间
累计转股数量为 695,627,844 股。“浙 22 转债”摘牌后，浙商证券总股本为 4,573,796,639
股。截至本报告签署日，股本变动尚未完成工商变更。
2、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）收购人的股权结构
截至 2024 年 6 月 30 日，上三高速持有收购人浙商证券 212,482.52 万股股
份，占收购人浙商证券股本总额的 54.73%，上三高速为浙商证券控股股东。
截至 2024 年 6 月 30 日，交投集团直接持有沪杭甬 401,477.88 万股股份，占
沪杭甬总股本的 66.99%；交投集团直接持有收购人控股股东上三高速 22.62%股权，并通过沪杭甬间接持有收购人控股股东上三高速 51.00%股权，交投集团为收购人实际控制人。
收购人与其控股股东、实际控制人之间控制关系如下：
浙江省交通投资集团有限公司
66.99%
浙江沪杭甬高速公路
股份有限公司
51.00% 22.62%
浙江上三高速公路有限公司
54.73%
浙商证券股份有限公司
注：截至 2024 年 6 月 30 日，交投集团另通过全资子公司香港浙经有限公司间接持有沪杭甬
75,971,195 股 H 股股份，占沪杭甬总股本的比例为 1.27%。
因“浙 22 转债”转股，截至 2024 年 11 月 30 日，浙商证券总股本增至
4,573,796,639 股，上三高速所持浙商证券股份数量不变，仍为 212,482.52 万股，持股比例下降至 46.46%。
（2）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
①收购人控股股东基本情况
名称：浙江上三高速公路有限公司
成立时间：1998 年 1 月 1 日
法定代表人：李伟
住所：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 12 楼
注册资本：776,664.2422 万元
统一社会信用代码：913300007042002036
经营范围：高等级公路的投资、建设、收费
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