北京大成律师事务所
关于
浙商证券股份有限公司收购
国都证券股份有限公司
之
补 充 法 律 意 见 书
大成（证）字[2024]第 837-2 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
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Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788
目录
一、收购人的主体资格...... 3
二、本次收购的法律程序...... 5
三、本次收购的主要内容...... 6
四、本次收购的目的及后续计划...... 6
五、本次收购对国都证券的影响...... 7
六、收购人前六个月内买卖国都证券股票的情况...... 7
七、收购人与国都证券发生交易的情况...... 7
八、本次收购的承诺事项及约束措施...... 7
九、《收购报告书》的格式与内容...... 8
十、结论意见...... 8
北京大成律师事务所
关于
浙商证券股份有限公司收购
国都证券股份有限公司
之补充法律意见书
大成（证）字[2024]第 837-2 号
致：国都证券股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“公众公司”）的委托，作为浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“收购人”）收购国都证券项目中公司的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购事宜，已出具《北京大成律师事务所关于浙商证券股份有限公司收购国都证券股份有限公司之法律意见书》（大成（证）字[2024]第 837 号，以下简称“《法律意见书》”）。
根据股转系统的审核要求，本所对自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日与本次收购相关的法律事宜进行了补充核查。基于上述补充核查以及浙商证券编制的《国都证券股份有限公司收购报告书（修订稿）》，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
综上，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
根据收购人提供的资料及书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，收购人基本情况及主体资格发生的更新事项如下：
经中国证监会“证监许可［2022］679 号”文核准，浙商证券于 2022 年 6
月 14 日公开发行了 7,000 万张可转换公司债券（以下简称“浙 22 转债”）。“浙
22 转债”自 2022 年 12 月 20 日起可转换为浙商证券股份，于 2024 年 11 月 28
日起在上海证券交易所摘牌，期间累计转股数量为 695,627,844 股。“浙 22 转债”摘牌后，浙商证券总股本为 4,573,796,639 股。截至本补充法律意见书签署日，股本变动尚未完成工商变更。
（二）收购人的股权结构
根据收购人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月
30 日，控股股东浙江上三高速公路有限公司持有浙商证券 212,482.5159 万股，占浙商证券股份总数的 54.73%，上三高速为收购人的控股股东。
交投集团直接持有沪杭甬 401,477.88 万股股份，占沪杭甬总股本的 66.99%；
交投集团直接持有收购人控股股东上三高速 22.62%股权，并通过沪杭甬间接持有收购人控股股东上三高速 51.00%股权。
交投集团是经浙江省人民政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运机构，浙江省国资委代表浙江省人民政府行使出资人的职能，对交投集团实行国有资产授权经营，并由交投集团对其下属参、控股企业实施统一管理。因此，交投集团为收购人实际控制人。
截至 2024 年 6 月 30 日，收购人与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：
浙江省交通投资集团有限公司
66.99%
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
22.62%
51.00%
浙江上三高速公路有限公司
54.73%
浙商证券股份有限公司
注：截至 2024 年 6 月 30 日，交投集团另通过全资子公司香港浙经有限公司间接持有沪杭甬
H 股股份，占沪杭甬总股本的比例为 1.27%。
因“浙 22 转债”转股，截至 2024 年 11 月 30 日，浙商证券总股本增至
4,573,796,639 股，上三高速所持浙商证券股份数量不变，仍为 212,482.5159 万股，持股比例下降至 46.46%。
（三）收购人及其实际控制人所控制的核心企业及其核心业务的情况
根据本所律师核查并经收购人确认，2024 年 3 月 31 日至 2024 年 6 月 30 日，
收购人实际控制人交投集团控制的一级企业发生的更新情况如下：
1. 就交投集团控制的一级企业浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中拓”），截至2024年6 月30 日，浙商中拓工商登记的注册资本为 69,949.1979万元，交投集团对应持股比例为 44.55%；根据浙商中拓公告，因浙商中拓股票期权激励计划项下激励对象行权，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，
截至 2024 年 6 月 21 日止，浙商中拓股本总额变更为 70,856.1679 万元，截至本
补充法律意见书出具之日，浙商中拓已完成前述注册资本变更工商登记手续。
2.交投集团新增 2 家控制的一级企业，其基本情况如下：
序 公司名 持股比例 成立 注册资本/ 经营范围/主营业务
号 称 时间 投资金额
浙江杭 交投集团 2024 许可项目：公路管理与养护（依法须经批
1 州杭淳 持股比例 年 5 月 50,000 万 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
开高速 为 64.16% 30 日 元 营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公路有 一般项目：工程管理服务；广告制作；成
序 公司名 持股比例 成立 注册资本/ 经营范围/主营业务
号 称 时间 投资金额
限公司 品油批发（不含危险化学品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
许可项目：公路管理与养护（依法须经批
浙江衢 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
州杭淳 交投集团 2024 50,000 万 营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2 开高速 持股比例 年 5 月 元 一般项目：工程管理服务；广告制作；成
公路有 为 70% 17 日 品油批发（不含危险化学品）（除依法须
限公司 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
（四）收购人的董事、监事及高级管理人员
根据《收购报告书》及本所律师核查，经过收购人确认，截至本补充法律意见书出具之日，收购人原监事会主席赵伟江因到达法定退休年龄辞去监事会主席职务，浙商证券将按照有关规定尽快完成监事会主席的补选工作，在此之前，赵伟江将按法律、法规等相关规定继续履行监事职责，浙商证券已于 2024 年 12月 4 日就此事项发布《关于监事会主席退休离任的公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述更新事项外，收购人浙商证券基本情况及主体资格未发生实质性变化。收购人浙商证券系依法设立、有效存续的企业法人，不存在根据法律、行政法规、规章及规范性文件或其《公司章程》需要终止或解散的情形；收购人不存在《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文件规定的不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的法律程序
（一）本次收购已经履行的法律程序
根据收购人提供的资料并经本所律师核查:
2024 年 12 月 2 日，中国证监会印发《关于核准国都证券股份有限公司变更
主要股东、实际控制人的批复》（证监许可﹝2024﹞1741 号），核准浙商证券成为国都证券主要股东，核准交投集团成为国都证券实际控制人，对浙商证券依法受让国都证券 1,997,043,125 股股份（占国都证券股份总数 34.2546%）无异议。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：
1. 本次收购完成尚需取得全国股转公司的合规性确认，并需完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项；
2. 本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》等相关法律、法规规定向全国股转公司报送材料，履行审查备案程序并在指定的信息披露平台上进行披露。
（三）本次收购是否触发要约收购
国都证券公司章程（本次股权收购相关文件签署日适用的公司章程经 2023
年
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