证券代码：839939 证券简称：德中技术 主办券商：中信证券
德中（天津）技术发展股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 12 月 3 日
2.会议召开地点：天津市西青区海泰华科一路 11 号 C 座东区德中技术二楼
会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 11 月 15 日以当面递交、传
真方式发出
5.会议主持人：董事长 胡宏宇
6.会议列席人员：全体监事及高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等 的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。
董事 Lothar Klein 因在国外有相关工作的原因缺席，委托董事胡宏宇代为表
决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<德中（天津）技术发展股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书》（公告编号：2024-046）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》1.议案内容：
本次股票发行，公司拟与本次发行对象签署附生效条件的《股份认购协 议》，该协议自公司董事会和股东大会审议批准本次定向发行，且公司取得全 国股转公司关于同意本次定向发行的函之日起生效。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议《关于公司股东与本次股票发行对象签署<股东协议>的议案》
1.议案内容：
公司股东胡宏宇、花樑、迟志君、杨赫、天津市德中同行科技合伙企业（有 限合伙）和刘海涛与本次股票发行对象鹏鼎控股投资（深圳）有限公司签署了 《股东协议》。
2.回避表决情况
本议案涉及关联交易，董事胡宏宇、花樑、杨赫需回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权依法办理本次定向发行股票相关事宜的议案》
1.议案内容：
为高效完成公司本次股票定向发行工作，依照相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票定向发行有关的相 关事宜，包括但不限于：
（1）与股票定向发行对象签订相应的股份认购协议，并可根据股票定向 发行需要，对股票定向发行认购合同进行变更、补充、终止、解除；
（2）签署与本次股票定向发行相关的合同、文本；
（3）向主办券商及监管部门递交与本次股票定向发行相关的申请材料并 准备相关报审工作；
（4）向监管部门（包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限公司、 中国证券登记结算有限责任公司等）递交与本次股票定向发行相关的申报、核 准、备案文件并办理相关手续；
（5）本次股票定向发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；
（6）办理与本次股票定向发行有关的其他事宜；
授权的有效期限为：自股东大会审议通过本项授权之日起至本次股票定向 发行事项办理完毕之日止，最长不超过十二个月。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》1.议案内容：
鉴于公司进行定向发行股票募集资金，公司现行有效的《公司章程》第十 八条明确规定“公司采用非公开发行股份方式增加资本的，公司现有股东不享 有优先认购权。”，为进一步明确公司本次发行对在册股东的优先认购安排，根 据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，明确本 次发行对在册股东不做优先认购安排，在册股东不享有优先认购权。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于拟增加公司注册资本修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司本次股票定向发行完成后，公司的注册资本、股份总数等将发生 变更，公司将在本次股票定向发行完成后对《公司章程》的相应内容进行修改 并在工商主管部门备案。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）上披露的《德中（天津）技术发展股份有限公司关于拟 修订公司章程公告》（公告编号：2024-049）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》
1.议案内容：
为加强对本次募集资金的管理，保护投资者合法权益，根据相关法律法规
以及全国中小企业股份转让系统股票定向发行相关业务规则的规定，公司拟就 本次股票定向发行设立募集资金专项账户，用于储存、管理本次股票定向发行 的募集资金，并将在本次定向发行认购结束后与主办券商、募集资金专项账户 开户银行签订《募集资金三方监管协议》，以保证募集资金专款专用。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台（www.neeq.com.cn）上披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2024-048）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司专项复核报告的议案》
1.议案内容：
公司聘请中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对在 2022 年度和 2023
年度由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]006557 号 和大华审字[2024]0011021930 号审计报告进行复核，出具了《关于德中（天 津）技术发展股份有限公司专项复核报告》（中名国成专审字（2024）第 0719 号）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于新增 2024 年日常性关联交易》
1.议案内容：
2024 年 4 月 29 日，公司于全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台
（www.neeq.com.cn）上发布的《德中（天津）技术发展股份有限公司关于预 计 2024 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。
因公司业务发展需要，本次需新增预计日常关联交易，具体情况详见公司 同日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上 发布的《德中（天津）技术发展股份有限公司关于新增 2024 年日常性关联交 易的公告》（公告编号：2024-050）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，无关联董事，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》1.议案内容：
详 见 公 司 同 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）上发布的《德中（天津）技术发展股份有限公司关于召 开 2024 年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2024-051）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《德中（天津）技术发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
德中（天津）技术发展股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 5 日
查看PDF原文
