证券代码：834643 证券简称：代客思 主办券商：东吴证券
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司（以下简称公
司）。
公司由其前身深圳市豹风网络有限公司整体变更设立；在深圳市市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照号91440300682045205D。
第三条 公司于2015年11月20日经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称全国股转公司）批准，公司股票于2015年12月10日在全国中小企业股份转让系统 （以下简称全国股转系统）挂牌公开转让。
第四条 公司注册名称：深圳市代客思机器人股份有限公司（英文名称：
Shenzhen Daikesi Robot Co.,Ltd.）。
第五条 公司住所：深圳市宝安区西乡街道南昌社区航城大道华丰国际机器人产业
园F栋一楼111号。
第六条 公司注册资本为人民币31,988,484元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用现场会议形式，也可以采用电子通信方式。
第十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第十四条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第十五条 公司的经营宗旨：公司专注于智能机器人和机器人自动化设备的研发、生产和销售，致力于提高人类生产生活的自动化水平。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：智能机器人、机器人零部件、机器人自动化设备硬软件的研发、生产和销售；人工智能应用软件开发；技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；经营进出口业务；国内贸易；实业投资。
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）集中存管。
第二十一条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间
号 （股）
1 沈练 7,266,000 深圳市豹风网络有限公司净资产 2015年7月31日
2 深圳市豹风投资管理 1,956,000 深圳市豹风网络有限公司净资产 2015年7月31日
企业(有限合伙)
3 刘丹 650,400 深圳市豹风网络有限公司净资产 2015年7月31日
4 闫相斌 650,400 深圳市豹风网络有限公司净资产 2015年7月31日
5 王以丽 518,400 深圳市豹风网络有限公司净资产 2015年7月31日
6 昆山分享阳光投资中 349,200 深圳市豹风网络有限公司净资产 2015年7月31日
心(有限合伙)
7 深圳市分享创业投资 349,200 深圳市豹风网络有限公司净资产 2015年7月31日
管理有限公司
8 刘超 260,400 深圳市豹风网络有限公司净资产 2015年7月31日
合 计 12,000,000
第二十二条 公司股份总数为31,988,484股，全部为普通股。
第二十三条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经公司股东会决议，或者公司董事会按照本章程或者公司股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的 10%。公司董事会作出决议应当经全体董事的 2 以上通过。
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违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
公司增加注册资本时，公司届时的所有现有股东均不享有优先认购权。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程或者股东会的授权，经2 以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第三项、第五项项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东
第三十一条 公司依据中登公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会会议召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本公司及其全资子公司的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
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