会授予的其他职权。
第九十七条 董事会每年度至少召开 2次会议，每次会议应当于会议召开 10日前通知
全体董事和监事。公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当日，不包括会议召开当日。
第九十八条 代表 1 以上表决权的股东、 1 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
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会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第九十九条 临时董事会会议可以采用电话、电子邮件、微信或其他电子通信方式进行通知；通知时限为会议召开 2日前，公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当日，不包括会议召开当日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长可以主持召开临时董事会会议，且不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点（仅限采用现场会议形式时）；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百〇一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百〇二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百〇三条 董事会会议采用现场会议形式召开的，表决方式为举手或记名投票；采用电子通信方式召开的，表决方式为口头或书面表示赞成、反对或弃权。
第一百〇四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百〇五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。
第一百〇六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点（仅限采用现场会议形式时）和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百〇七条 公司设总经理 1名，副总经理若干名、财务负责人 1名、董事会秘书
1名。
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百〇八条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百〇九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会或股东会审议决定的本章程第一百四十条所涉交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百一十条 副总经理、财务负责人协助总经理开展公司的生产经营管理工作。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，负责投资者关系管理等事宜。
第一百一十一条 高级管理人员每届任期与聘任其担任该等职务的当届董事会任期一致，连聘可以连任。
第一百一十二条 公司高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行职务。
除前款所列情形外，总经理和其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一节 监事
第一百一十三条 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百一十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百一十五条 监事在任期届满以前提出辞职的，应向监事会提交书面辞职报告，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，但本条第二款规定的情形除外。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1 时，在改选出的监事
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就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。发生该等情形时，公司应当在 2个月内完成监事改选。
第一百一十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百一十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二节 监事会
第一百一十八条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2 名，
职工代表监事 1名。
监事会设主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。
第一百一十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百二十条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 10日内召集会议。
第一百二十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点（仅限采用现场会议时）和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百二十二条 监事会会议应有全体监事的过半数出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百二十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程。
第一百二十六条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第一百二十七条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第一百二十八条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百二十九条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百三十条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百三十一条 董事会对本章程第一百二十八条至第一百三十条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事、监事、高级管理人员违反本章程第一百二十七条至第一百三十条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百三十三条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
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