款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起 2 个月内进行分配。
第一百七十条 公司可以采取现金或者股票方式分派股利。
第一百七十一条 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 审计
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由董事会决定。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由董事会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以纸质邮件方式送出；
（三）以电话方式通知；
（四）以公告方式通知；
（五）以电子邮件、微信或其他电子通信方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期视为送达日期；以纸质邮件方式送出的，自交付邮递公司之日起第 4个工作日为送达日期；以电子邮件、微信或其他电子通信方式送出的，进入被送达人特定收件系统的时间视为送达日期：以电话方式通知的，通话日期视为送达日期；以公告方式通知的，公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人员因故没有收到会议通知，会议召开及作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告和信息披露义务，秉持公平、公开、公正原则对定期报告和临时报告进行披露。公司披露的信息应在法律、行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发布，并遵守中国证监会和全国股转系统的相关规定及要求，由董事会秘书负责信息披露事务。
第三节 投资者关系管理
第一百八十一条 公司通过信息披露与交流，并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作，由董事会秘书负责投资者关系管理工作。
第一百八十二条 公司向全国股转公司申请终止挂牌或被强制终止挂牌的，应就保护投资者权益作出如下安排：
（一）公司向全国股转公司申请终止挂牌的，应召开董事会会议、股东会会议审议终止挂牌相关事项，股东会会议决议须经出席会议的股东所持表决权的2 以上通过。终止挂
3
牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。公司还应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排，公司及其控股股东、实际控制人应制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购、撮合第三方受让股份、清算等方式为其他股东的权益提供保护。
（二）公司被全国股转公司强制终止挂牌的，公司控股股东、实际控制人应与其他股东主动、积极协商解决方案。
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记：设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司因本章程第一百九十条第一项、第三项、第四项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程经公司股东会审议通过后生效施行。修改本章程的，须经公司股东会审议通过后生效。
第二百〇七条 本章程与国家法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司相关监管制度和业务规则的规定和要求不一致的，以国家法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司相关监管制度和业务规则的规定和要求为准。
深圳市代客思机器人股份有限公司董事会
2024年12月9日
查看PDF原文
