浙江彦林网络科技股份有限公司
章 程
二〇一五年八月通过
二〇二四年十一月修订
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会 ...... 18
第一节 董事 ...... 18
第二节 董事会 ...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 25
第七章 监事会 ...... 27
第一节 监事 ...... 27
第二节 监事会 ...... 28
第八章 信息披露与投资者关系管理 ...... 30
第一节 信息披露 ...... 30
第二节 投资者关系管理 ...... 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32
第一节 财务会计制度 ...... 32
第二节 会计师事务所的聘任...... 34
第十章 通知与公告 ...... 35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36
第十二章 修改章程 ...... 38
第十三章 附则 ...... 39
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江彦林网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，系原浙江彦林控股有限公司整体变更为股份有限公司。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。
第三条 公司名称：浙江彦林网络科技股份有限公司
第四条 公司住所：温州中国鞋都产业园区。
第五条 公司注册资本为人民币8,480万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可通过诉讼等方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理与其他高级管理人员（包括公司的副总经理、财务负责人、业务总监及董事会秘书）。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司经营宗旨：以市场为导向，创新技术研发为先导，通过不断创新的
经营理念，构建软件系统、服务平台研发、运营、渠道管理于一体的云数据监测、数据分析、移动互联网综合一体化平台，成为行业领先的互联网数据应用以及优化体验综合解决方案提供商。最终实现以平台研发与网络运营为主的行业新模式，实现公司利益最大化，保障公司股东有持续、稳定、增长的投资回报。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；橡胶制品销售；五金产品零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；服装辅料销售；鞋帽批发；服装服饰批发；箱包销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具销售；家居用品销售；办公用品销售；日用家电零售；玩具销售；通讯设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；户外用品销售；灯具销售；金属工具销售；电动自行车销售；安全系统监控服务；日用品批发；保健用品（非食品）销售；宠物食品及用品批发；弹簧销售；助动自行车、代步车及零配件销售；机械零件、零部件销售；交通设施维修；制冷、空调设备销售；母婴用品销售；珠宝首饰批发；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；美发饰品销售；泵及真空设备销售；家具零配件销售；日用百货销售；康复辅具适配服务；汽车销售；货物进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采用记名股票方式，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票，公司在册股东不享有优先认购权。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币1元。
发起人姓名/名称 认购股数（万） 持股比例 出资方式
宋伟 6,000 75.00% 净资产折股
王永利 800 10.00% 净资产折股
温州昱林创业 1,200 15.00% 净资产折股
投资中心（有限合伙）
合 计 8,000 100.00% /
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 非公开发行股份；
（二） 向现有股东派送红股；
（三） 以公积金转增股本；
（四） 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%；所收购的股份应当在3年内转让或注销。
第二十二条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅第二十八条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
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